10日，本刊从新疆得到消息——啤酒花的第一大股东和第二大股东的实际掌控人都是艾克拉木。
该公司第一大股东新疆恒源投资公司和第二大股东新疆轻工共持有公司46.01%的股份，其他股东的最高持股额只有2%。而第二大股东新疆轻工已将持有的啤酒花股权转让给了新疆汇智投资公司，后者是艾克拉木的公司。
绝对的控股权通常导致绝对的话语权。早在2002年11月4日发布的董事会公告里，啤酒花就披露存在公司董事长同时兼任公司大股东的董事长的问题，并声称“公司已将该问题转达公司大股东,并将尽早解决此兼职问题”。但直到艾克拉木失踪前，他身兼两职的情况仍然没有改变。
“整个董事会董事长化是现在上市公司面临的普遍问题，这是由上市公司的产权结构先天决定的。”北京大学经济研究中心专研公司治理结构的学者沈明高告诉中国《新闻周刊》。
高管外逃引爆公司财务漏洞已不是新鲜事。今年7月，诚成文化前董事长刘波“失踪”就曾轰动一时。
“逃跑高管”似乎成了上市公司的一大怪现状。而每次伴随“逃跑高管”一起浮出水面的，便是该公司藏匿已久的违规担保，贷款黑洞等问题。证监会精心构建的股东大会，董事会，监事会，独立董事四方连动，相互监督的公司治理结构，似乎并不能挽救上市公司治理失灵的命运。
股权高度集中的情况也同样出现在诚成文化。海南诚成企业集团有限公司作为诚成文化第一大股东的时候，持股比例曾经高达20.91%，而第二大股东的持股额只有7.05%。话语权的不匹配使得很多董事会的决定实际上是董事长个人意志的体现。
一位跟刘波共事多年的人告诉中国《新闻周刊》，诚成文化很多市场行为都是董事长刘波的个人决定。“比如进入资本市场，参股南方证券，都是刘波一晚上拍脑袋想出来的东西。”虽然诚成文化曾经建立起一个貌似庞大的传媒帝国框架，但资本市场几乎都是刘波独立支撑。因为刘波在北大攻读哲学专业，“诚成文化的董事会经常都是在谈哲学，不谈经营。”这位知情人说。
董事会作为公司治理的核心，一旦被个人意志所操纵，便往往成为公司治理失灵，操作违规的根源。
一头雾水的监督者
为了保证公司行事的规范，十年前中国证监会煞费苦心从德国的公司治理中嫁接了监事会，规定监事会由股东代表和职工代表组成，监督董事会的决定，以平衡公司各方利益。但在实践者的操纵下，监事会形同虚设。
啤酒花的监事会会长张晓燕是啤酒花第一大股东恒源投资有限责任公司的财务部经理，另一位监事安莉则在恒源投资有限责任公司担任出纳和统计工作。两位恒源的财务人员占据了监事会2/3的席位，能对第一大股东起到怎样的监督作用，可想而知。
啤酒花公司独立董事的人选也耐人寻味。根据中国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，啤酒花股份有限公司于2002年首次聘请了两位独立董事。但公告表明，这两位独立董事的所在单位，一是啤酒花公司年报的审计机构，另一个与啤酒花也有业务往来。
虽然进入啤酒花任职的两位独立董事并不是相关业务的直接经手人或合伙人，但这种打擦边球的关联身份，让人不得不质疑啤酒花聘任独立董事的初衷。
尴尬的不仅仅是千丝万缕的关联位置，独立董事还面临着知情权缺失的问题。“我们应该做哪些事情？我们应该起什么作用？”啤酒花的一位独立董事在接受采访时，发出了这样的疑问。
“你可以想象得到我听到这个消息后的反应，很震惊。近10亿的未披露担保，我完全不知情。”这位独立董事苦笑着告诉中国《新闻周刊》。不知情的不仅仅是这10亿对外担保，他在决定担任啤酒花独立董事之前，对该公司的了解只是通过网络。“啤酒花公司在当地名声不错。收到出任啤酒花独立董事的邀请后，我上网查了一些有关啤酒花的资料，觉得公司业务在好转，便接受了聘任。”
对此前艾克拉木频繁出入上海的作为，这位独立董事更是一头雾水。“我以为董事长去上海是跑业务，现在才知道他是在搞资本运作。”
高管失踪被系统化
为什么高管外逃屡屡上演？为什么相关管理者总是缺失知情权？在采访中，两位啤酒花的董事会成员都表示：“上市公司存在违规操作是普遍现象，这不是啤酒花公司一家的问题。”
“制度缺陷是根源。在中国现行的公司法里，只是模糊地规定了公司高管应该履行的业务，却没有相应的惩罚措施。”北京大学经济研究中心学者王卫国告诉中国《新闻周刊》。
在中国规范公司行为的《公司法》、证监会条例里，都没有具体的保护小股东利益的诉讼措施和管理者失职后的处罚措施。违规操作事发后，主要责任人一走了之，其他董事、高管则以“不知情”掩盖一切过失，甚至新瓶装旧酒，继续在上市公司的新壳里担任高管人员。每次倒下的上市公司都失去了警示作用，反而形成一种上市公司的“出事潜规则”：违规操作 资金条断裂——主要责任人出走——其他管理者不知情——原有公司换壳或者换人继续经营。
“美国的公司法里，小股东可以因为公司高管的行为损害了自己的利益，以公司名义对董事，经理提起诉讼。但在中国的公司法里，没有类似对小股东的保护措施。小股东可以以个人名义起诉高管，但现行法律里找不到因管理失职应承担的相关罪名。”
在美国做了近10年律师的王卫国说，“没有惩罚机制，单靠道德约束，高管们很难对自己的行为有所约束，应尽的勤勉义务也不过是纸上谈兵。”
在普遍存在违规操作，又没有重典惩治的上市公司里，诚成文化，啤酒花似乎还没有成为业界警醒的前车之鉴。下一次的丧钟又将为哪一家上市公司而鸣？ （陈晓）
啤酒花公司介绍
新疆啤酒花股份有限公司（600090）是1997年上市的民营公司，主营业务为酒花，饮料，房地产。1999年，艾克拉木掌控的恒源投资成为公司第一大股东。此后，啤酒花股价节节上扬，从发行价4.05元上涨到崩盘前的16.62元。
但公司业绩却逐年下滑。净利润从2000年的9027余万元，下滑至2002年的4813余万元，每股收益也从2000年0.393元下降至2002年的0.131元。目前由于“董事长出走”和担保黑洞问题的浮现，该公司股价惨跌到7.97元。
