近日，中国经济时报记者在广西采访时获悉，华强收购贵糖集团全部股权并间接获得上市公司贵糖股份一亿股股权，占贵糖股份３９．５％，相对控股，出现了较大风波，已成为广西经济界的热点话题。
据了解，２００１年１２月１５日，贵港市政府与华强集团公司、景丰投资（华强下属企业）公司签署了《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》和《补充协议书》，随后华强向贵糖派入一名财务负责人，掌控着贵糖的资金流动的钥匙，客观上华强已经实质入主并相对控制了贵糖集团和贵糖股份。２００２年１２月７日，华强集团与贵糖集团双方矛盾加剧，贵糖职代会做出《决议》，坚决不同意与华强进行产权重组。那么，破裂的根源到底是什么呢？
股权转让合同的严重缺陷埋下了破裂种
从贵港市政府与华强集团公司、景丰投资公司签署的《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》和《补充协议书》具体内容看，转让价格明显不公，且违反我国相关规定。
华强收购贵糖集团并间接收购１亿贵糖股份公司（０００８３３）国家股，购买方只出８０７９万，平均０．８元／股，而贵糖股份每股净资产是２．４元，如果我们把贵糖集团转让价忽略不计的话，贵港市政府的出让价只有贵糖股份净资产的１／３。
那么，贵港市政府为什么会签署这样一个合同？贵港市委一位负责人说，送，我们都要送给华强，因为他们有实力，可以把企业做强做大，贵糖转让给华强会得到更大的发展；从长远看，是值得的，因为市财政未来的收入也会更多。
“根据国家对直接或间接转让上市公司股份的有关规定，转让合同必须报请国家财政部批准；同时，还规定出让价格不得低于净资产。因此，贵糖与华强的股权转让是不可能获得批准的。当然，如果是非上市公司转让价就不受净资产的限制，也不用报财政部批准。如果是烂公司，也可以零出售，优质资产一般不会零出售，假如零出售，对购买股权者一定要有一个具体的、如何把企业做强做大的投资计划，并写入合同中，在这个背景下价格多少才不是重要指标。按惯例，低价格转让给对方企业应该有一个对应的、具体的、可以量化的、扶持企业发展的再投入条款，而在贵糖股权转让合同中我没有找到类似的、具有约束力的条款，我只看到‘帮助拓展’之类的词。所以我只能说，这是一个不可思议的合同”。从事投资银行业务的高级分析师杨辉接受中国经济时报记者采访时说。
记者调查中也发现，纵观合同承诺条款，贵港方所有的承诺都很具体，具有较强的法律约束力；而对于华强方除购买股权总价款外，大都是模棱两可没有约束力和缺乏操做性的条款。因此说，合同对华强约束力较差，华强入主一年没有什么作为，从合同履约的角度看华强没有什么错。
杨辉认为，因股权转让合同存在的严重缺陷，导致企业发展被忽视也没有强制性制约，是引起全体职工强烈不满主要原因。２００２年１２月７日，贵糖集团公司第一届四次职代会和第三届九次董事会做出了《不同意华强集团公司、景丰投资公司对贵糖集团公司进行产权重组决议》就是一个佐证。
华强对两个国债项目不予支持是导致双方合作破裂的导火索
据记者调查，华强集团实质性进入后没有一分钱投入。所谓投入３０２９万元，其实只是购买股权总金额的一部分；对贵糖发展关系重大的１６．５亿的两个国债项目，华强没有给予应有的支持——提供担保。
贵糖人非常重视这两大国债项目。他们要通过这１６．５亿实现做三个全国老大，即：中国最大的制糖精品基地，中国最大生活用纸基地和中国最大利用废蜜制造生物工程产品基地。贵糖集团董事长杨和荣认为，这两个项目如能实现，将延长贵糖的产业链条，非常符合制糖业发展方向，企业获利能力将大大增强，具有巨大的经济效益和生态效益；同时，也会成为贵糖股份较大的利润增长点。如果失去这两个项目，将会严重影响贵糖的发展。华强只是口头上承诺，没有实际行动，股权转让合同中又没有具体的约束性条款，贵糖没有任何办法。这大大伤害了贵糖人的感情。“贵糖对于华强入主可以加快企业做大做强的希望也因此破灭了，使贵糖人感到自己上当受骗了，所以也使矛盾表面化、白热化了”。贵糖一位中层干部告诉记者。
分析人士认为，华强是一个有实力的大企业，在全国铺的摊子也很大，也许就由于这个原因，他们进入贵糖之后，一年来没有为其做强做大进行实质性投入和操作。目前华强可能是抽不出资金、人力做贵糖，但是他们又不愿意放弃这一优质资产，特别是上市公司资源。华强所以较早地签署购买股权转让合同，是出于战略性的考虑，即先占有资源，站在华强的角度是没有什么错的。而贵糖的高管们却急于做大做强企业，对企业的发展别说一年了，一天也不想等，矛盾就由此产生。
华强欲罢免董事长让派入贵糖的财务经理归位使矛盾升级
据调查，华强与贵港市政府签定股权转让合同不久，就在贵港市政府支持下，派入了财务经理，支配贵糖资金，控制了贵糖的财经大权；同时，贵糖集团的重大决策必须报请华强批准。开始几个月，贵糖高管们与华强相处得还比较好，没有什么大分歧，主要矛盾出在１６．５亿的两个国债项目需要华强担保时，被华强拒绝。董事长杨和荣与华强沟通此事时，同华强发生较大矛盾。由此，华强认为杨和荣任董事长不理想，就以大股东的身份多次发出罢免董事长杨和荣令，但杨拒绝执行；贵糖也以牙还牙地免去了华强派来的财务经理。为此，华强向贵港市政府施加压力，市政府指示贵糖撤消罢免令，贵糖没有执行，惹怒了贵港市政府，于是由贵港市政府组织的工作组进驻了贵糖，并要求恢复华强派入的财务部经理的职务。贵糖管理层认为任免中层管理人员是企业的权利，政府不应该干预，华强也无权控制贵糖，理由是股权转让合同还没有发生法律效力。
华强公司负责人王振标接受媒体采访时说，既然华强与贵港市政府签定了股权转让合同，并支付了全部款项，华强已经完全履约了，应该说华强是贵糖的合法股东。同时，他也承认忽略了有关股权转让政策，他们正在做有关补办手续的工作。
中国经济时报记者为此，请教了几位投资银行的专家，他们普遍认为：华强签署《产权重组协议书》和《补充协议书》，虽然已经一年多了，但股权转让合同还没有获得广西自治区政府和国家财政部的批准，因此贵糖和华强股权转让程序没有走完，华强还不是法律意义上的控股股东，强行进入不合规也不合法；同时，他们也指出按一般惯例股权审批期间，如果要实质性入主、支配企业，应该由股权所有人，也就是贵港市政府与华强签订《股权托管协议》，华强以委托的方式入主，才合法。没有这个前提条件，华强向贵糖派入财务经理、支配控制贵糖资金和多次发出罢免董事长杨和荣的行为，是缺乏依据的。
但上周，记者获悉贵糖迫于贵港市政府的压力已同意恢复华强派的财务部经理的职务。
重组破裂是操作层面的正常现象，不应该小题大做
贵糖与华强重组破裂已成为事实。业内人士认为，华强与贵糖重组破裂反映出经过一年的磨合期，两家企业文化发生了碰撞，不能融合。由最初相亲相爱到最后劳燕分飞是正常的现象。就象谈恋爱一样，不能认为谈成功了就正常，反之就不正常。现在贵港有人把它上升影响投资环境、广西与广东合作问题是小题大做、是荒谬的、是对资本运做的无知。
他们还告诉记者，目前国际上，企业重组成功与失败是５比５；国内是近６成失败４成成功。这数字本身说明企业重组的艰巨性、失败的普遍性。所以说，不应该大惊小怪，重组破裂只是操作层面的问题。企业重组不能以成败论英雄，企业间的购并重组失败并不能说两个企业有什么问题，应该用发展的眼光来看，如果企业重组能够将两家企业文化整合在一起，是有利于企业做大做强的，这样的重组才有价值、有意义，而这两个企业主业不同、成长过程不同，融不到一起是正常的。如果不能达到文化理念的融合，即使政府出面拉郎配最终也要失败的。目前华强与贵糖矛盾白热化，如果还要执意撮合，对政府、华强、贵糖三方都不利。因为，对政府而言，目前贵糖职工对政府的做法已不满，如果不尽快解除“婚约”，将影响职工对政府的信任和社会稳定；对华强来讲，由于华强一年来入主贵糖没有什么实质性运做，贵糖职工意见很大，对华强不信任，如果华强执意进来，职工必然会产生抵触情绪，矛盾更加升级也会严重影响到贵糖生产和经营，这对华强来说也不会达到进来的目的；对贵糖来说，损失更大。
贵糖再引入新投资伙伴重组时应该避免一股独大
在采访中记者还了解到，贵糖被国务院列为全国１２０家企业集团试点核心企业，其麾下贵糖股份公司被国家列为农业产业化国家重点龙头企业。近几年企业取得长足的发展，在近五年时间资产总量翻了四倍。
近日，贵糖股份已经获得银行１０亿元固定资产贷款，用于年产１０万吨生活用纸技改项目。２００２年年报显示造纸业务实现业务收入９２５３万元，目前已经成为公司仅次于制糖业务的第二大利润来源。由于公司造纸业务的原料来源于制糖工艺中残留物——蔗渣，所以公司生产的纸制品在市场中具备明显的低成本优势，从此次１０万吨生活用纸技改项目来看，根据预测项目完成后每年可新增销售收入７．６９亿元，利润总额２．３１亿元。
市场分析人士认为，目前贵糖有能力做大做强，判断的根据：一是制定的发展战略科学。贵糖集团战略构想要做三个全国老大，即：中国最大的制糖精品基地，中国最大生活用纸基地和中国最大利用废蜜制造生物工程产品基地。从制糖业角度来看，他们在提高产品附加值和科技含量上，延长了产业链条，非常符合制糖业发展方向，企业获利能力将大大增强，具有巨大的经济效益和生态效益。据了解，一般制糖企业利用１００万吨甘蔗原料，销售收入约２．５亿元，而目前贵糖可以达到７亿多，如果继续挖掘潜力，延长产业链条，１００万吨甘蔗完全可以达到１０个亿的销售收入。其次，贵糖已具有一定的资本扩张能力。贵糖帐面资金１．５个亿，负债率不到５０％；加之，１６．５亿的国债已经得到银行的支持，发展资金就不成问题了，完全可以通过资本运营，兼并其它糖厂解决自己原料不足，完成进一步做大自己的目的。
专家同时指出，现在已有规定，上市公司非流通股股权转让必须在指定的交易场所进行；引入新的投资伙伴重组时，应该避免一股独大，严格按照股权多元化和建立现代企业制度规范进行；应该特别注意企业理念的沟通，求同存异；政府在出让企业股权时，应该多征求企业的意见，最好由企业自由恋爱，政府只收“财礼”最好。
记者获悉，贵糖的股权风波已经引起广西自治区政府的高度重视，近日已向贵港市派出指导组。 (记者 尚志新 李银雁)
