２００１年１０月２８日，华润、蓝剑、南非集团ＳＡＢ合资成立了“四川华润蓝剑啤酒有限责任公司”（下称“华润蓝剑”），合资总额２０亿元。三方通过华润蓝剑共同经营蓝剑旗下的１０家，以及华润、南非ＳＡＢ在川的２家，共计１２家啤酒公司，此举缔造了中国啤酒业最大的合资项目，也结束了川啤市场上华润雪花与蓝剑激战的局面。
据悉，２００２年华润蓝剑年产销量超过７０万吨，２００２年实现税后利润１亿元左右，合资各方的收益当是不差。
ஸஸ但是，这一看似简单的合资案却一直被“是否是收购与被收购，是否存在反收购”的舆论缠绕。而时下有关蓝剑酝酿已久、意欲发动反收购之说，更是纷纷扬扬。
合资各方介绍：
１．蓝剑集团。总资产逾２０亿元，蓝剑啤酒业务是其核心的优质资产，在选择合资之前的２０００年，蓝剑啤酒的盈利在８０００万元。现持有华润蓝剑３８％的股权。
市场多将蓝剑集团出让蓝剑啤酒股权归结为两点：一是，在川啤市场上蓝剑与华润雪花竞争过于激烈，虽然蓝剑占有优势并保持盈利，但是继续与华润争夺下去，即使彻底打跨华润，自身实力也会严重受挫。作为民企，长期发展的资金实力不足是其最大缺陷；二是，蓝剑集团需要通过在啤酒业的一些退出，发展其看好的医药业。根据蓝剑一贯的风格，联合华润、南非ＳＡＢ，可能是其消除眼前竞争、培育实力的权益之计。
２．华润集团与南非ＳＡＢ集团。二者在华润蓝剑的确切的持股关系未可得知。鉴于华润的显要地位、雄厚实力、意欲整合中国啤酒业的宣传及其在啤酒业的系列扩张，市间推断，它或者是真实地控股了华润蓝剑，圈内经常把并购蓝剑啤酒、荣登中国啤酒业第二的光环献给华润，以至蓝剑公开申诉，自己并未被华润收购。
南非ＳＡＢ，世界第二大啤酒财团，于伦敦与约翰内斯堡两地上市。南非ＳＡＢ至少在１９９３年就成为华润扩张啤酒王国的技术顾问与战略合作伙伴，据说，华润通过控股的华润啤酒在大陆实施“从区域性垄断做起、发展蘑菇战略、最后连成一片”的打法来自ＳＡＢ。
华润、蓝剑两大焦点：管理权与品牌使用权
（特约撰稿 方蕾、陈艳）
在群雄逐鹿的大背景下，华润（携ＳＡＢ）与蓝剑从直接的市场竞争中握手言和，可能蕴藏着某方借此谋划并实现更大规模整合的企图。双方在华润蓝剑的管理、品牌使用两个敏感领域根本互不相让——这些显然是图谋日后布局的重要筹码：
１．董事会布局与总经理的任命
在华润蓝剑的董事会中华润和蓝剑各占两人，ＳＡＢ占一人。代表华润的王群出任董事长，副董事长为蓝剑集团董事长曾清荣。在２∶２∶１的董事会布局中，ＳＡＢ集团的这一票显得尤为重要。
ஸஸＳＡＢ集团和华润创业１９９４年就合资成立了华润啤酒，１９９９年双方又合资成立了天津华润啤酒有限公司。根据华润与ＳＡＢ多年的战略联盟关系，在成立华润蓝剑时，华润和ＳＡＢ达成某种股权上的委托协议或安排不是难事。
另有说法是，王群本身一直不在四川，人在四川的曾清荣对华润蓝剑有着更多的话语权。
在公司高管层任命上，合资的三方认为：总经理的人选必须所有董事一致通过，并有明确的业务考核指标。
华润蓝剑成立时，总经理为原华润绵阳啤酒公司总经理的黄力。去年３月，张量接任此一职位。曾清荣在黄力任命时，曾表示自己是最早投票认可通过的。但是，黄力在职时间其实极短，其中是否有控制权之争的痕迹？
当初，蓝剑选择华润的众多理由中，华润在啤酒业的不专业和不擅长管理可是其中之一，即是说，蓝剑希望在合资公司中能有更多的经营权。
２．品牌使用的玄机
华润蓝剑的三个主要品牌是蓝剑、雪花、绿叶。
雪花是华润集团选定的全国品牌。为此，华润集团２００２年不惜重金请来杨晨做广告。雪花确实在东三省为华润带来效益，但是，它入川与蓝剑展开竞争以来，境况与日俱下，从３０％的市场份额一直跌到１５％。目前，华润蓝剑可以生产十多万吨雪花啤酒，雪花凭借蓝剑的销售网络扩大了在川的销售额。
蓝剑和绿叶这两个品牌则是由蓝剑集团拥有。在２００１年成立合资公司时，约定由合资公司租借给华润集团使用，同时华润蓝剑每年向蓝剑集团支付２０００万元人民币的商标使用费。目前华润蓝剑推出的蓝剑纯生啤酒技术含量高，定位于中高端市场，与之前三个品牌定位为中低端市场有着截然的不同。
可以看出，在这次合资中，蓝剑集团牢牢抓住了它的品牌。
如果能像１９９３年控制雪花品牌一样控制蓝剑和绿叶，对华润来说无疑是巨大胜利，但事实上华润只取得了蓝剑的使用权。华润的算盘可能是借助蓝剑在四川的销售网络来推广它的雪花品牌，将雪花做大，做成全国性品牌。自２００３年３月初开始，华润蓝剑已专门拨出６０００万元营销费用在重庆推广雪花啤酒。
小心ＳＡＢ
（记者 李波）
或许华润啤酒与蓝剑集团的合作原本就是貌合神离。无论如何，蓝剑集团策动控股权争夺的消息，将让这一状态公开化。当事人对合作各方实际股权关系的保密，只能暂时让这场战争看上去像个谜语。
倒是应该小心ＳＡＢ。
ＳＡＢ不仅是本次控制权争夺的焦点，它更有全球第二大啤酒业集团的身份。更危险的是，它现在已经开始将其原本教给国内老伙伴华润的“从区域性垄断做起、发展蘑菇战略、最后连成一片”的打法，在国内亲身实践。且出手不凡：
今年６月底，ＳＡＢ通过旗下Ｇａｒｄｗｅｌｌ签订协议，向哈尔滨啤酒的控股股东中期基金收购２．８亿股股份。同时，交易完成之后，ＳＡＢ公司还有权购买哈啤额外的１５００万股股份，即相当于总共持有哈啤２９．６４％的股份，已经超过了哈尔滨市驻港窗口公司国利发展２９．２９％的股权，从而稳坐第一大股东的交椅。
哈尔滨所在的东北，正是华润啤酒的根据地。收购消息出来后，各方以“遏制恶性竞争”为看点，纷称“有利”。
但是ＳＡＢ为此耗费超过７亿元人民币。并非通过华润啤酒来收购哈啤的事实，也显示出两公司保持着独立。
与华润成立合资公司滑润啤酒之时，ＳＡＢ在全球啤酒市场排名第四。２００２年，收购美国米乐啤酒公司之后，公司排名世界第二。同年，ＳＡＢ又向华润啤酒增资１亿美元。自１９９２年便为介入中国啤酒市场埋下伏笔的ＳＡＢ，难道仅仅想做一个战略合作者？
或许，在对华润蓝剑的控制权争夺上，谁都不会那么容易。
核心：扑朔迷离的持股权设计
“公司控制权”和“公司受益权”两个不同概念，华润、蓝剑、ＳＡＢ分别持有华润蓝剑３１．６２％、３８％、３０．３８％的收益权的结构是毫无疑问的。但是在控制权争夺过程中，重要的是实现三者持股权的直接单位与具体方式，根据现有报道，华润蓝剑的持股权存在以下三种可能的方式，每种方式下，华润与蓝剑的主动性地位各有不同：
可能１：三雄争锋谁话事
（特约撰稿 韩建军 劳志明）
如果华润创业是直接持有华润蓝剑３１．６２％的权益，同样ＳＡＢ也是直接持有华润蓝剑３０．３８％股权，则华润蓝剑的股权设置为三足鼎立的局面，三方均没有绝对的控制权，对于华润与蓝剑之争，关键在于ＳＡＢ。
１．蓝剑集团的一票否决权
根据《公司法》的规定，涉及公司注册资本的变更、章程的修改以及分立、合并、解散或者变更公司形式的特别决议，需要代表２／３以上表决权的股东通过。在上述股权结构中，三方各自持有的股权均没有达到注册资本的半数以上，这意味着，任何一方单靠自己的力量均无法实现对华润蓝剑的绝对控制权。
但是，华润创业和ＳＡＢ在华润啤酒中是合资双方，对华润蓝剑的控制权争夺，在股东决议会上，ＳＡＢ与华润更容易采取一致行动。故此判断，在此种股权结构的前提下，公司的实际控制权争夺更有利于华润。
蓝剑集团在此种股权结构下并非案上鱼肉，其持股比例为３８％，超过注册资本的１／３，仍然是名义上的第一大股东。即使华润与ＳＡＢ携手，其仍然在股东会的“重大事项的特别决议”中占有主动，享有一票否决的权力。
２．蓝剑集团须挨ＳＡＢ一刀
蓝剑集团想要实施反收购，至少要获取ＳＡＢ持有的华润蓝剑１３％的股权，达到总持股５０％以上，从而获取华润蓝剑的实际控制权。
但客观分析，ＳＡＢ如果出于战略目的出让股份，整体出让将是首选。所以，在未来股权争夺中，我们可以预见各自的算盘，蓝剑集团想收购ＳＡＢ所持的１３％股权；华润要么增持股份到５０％，要么控制ＳＡＢ维持现在格局不变；对于ＳＡＢ而言，要么维持与华润联盟，共同掌控华润蓝剑，要么股权整体出让，高价变现，狠宰蓝剑集团一刀。
对于蓝剑集团而言，其持有的股权处于“无法掌控但是能够搅局”的状态，要想重新掌舵华润蓝剑，挨ＳＡＢ这一刀，实在是不可避免。
可能２：华润占优，蓝剑反击不可小觑
（特约撰稿 赵霞）
１．三方权力各能切中要害之处
在此股权结构设置下，华润蓝剑的直接股东为蓝剑集团、华润啤酒、南非ＳＡＢ，持股比例分别为３８％、３１．６２％、３０．３８％，与前种方式的区别在于，华润创业并不是华润蓝剑股权的直接持有人，而是通过华润啤酒间接持股。
在此种结构中，如果华润创业和南非ＳＡＢ采取一致行动，则其控制的表决权在５０％以上、６６％以下，一般的经营决策已完全控制。如果涉及公司变更注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等时，则蓝剑集团有否决权。
２．无论直接受让者是谁，出让方ＳＡＢ都是大赢家
华润创业和蓝剑集团之间早已演过争霸历史，二者设立华润蓝剑也是斗争中难分高下的妥协结果。现在变数又起。在股权关系图中，关键仍在ＳＡＢ——ＳＡＢ是双方增持股份的惟一来源。
但由于华润创业并不是直接持有华润蓝剑的股权，在南非ＳＡＢ预转让股权时，蓝剑集团具有股权转让的优先购买权，而华润创业只能通过华润啤酒才能行使优先购买权。
这时，南非ＳＡＢ如果将股权转让给蓝剑集团，可获得转让所得价款，及华润啤酒持有华润蓝剑３１．６２％的股权中４９％的收益权。
可能３：华润控股，蓝剑只坐享收益？
（特约撰稿 高磊 张红雨 贾晓东）
１．蓝剑的受益权是最多的，华润的控制权是最力的
在股权结构中，华润创业在华润啤酒中占有５１％的股权，对华润啤酒有绝对公司控制权，华润啤酒在华润蓝剑中持有６２％的股权，所以，华润创业间接对华润蓝剑具有绝对的控制权。
资产受益权是股东的投资资产收益权，股东一般可以以三种形式实现投资资产收益权：（１）以公司当年利润派发现金；（２）以公司当年利润派发新股；（３）以公司盈余公积金转增股本。
若该图为华润蓝剑股权结构图，蓝剑占３８％的受益权，在四川华润蓝剑啤酒有限责任公司中，华润和南非ＳＡＢ总共占６２％，因为在华润与ＳＡＢ的合资公司中，华润占５１％，南非占４９％，两家公司按照这个比例分配６２％的股份，华创占３１．６２％的受益权，南非ＳＡＢ占３０．３８％的受益权。
在董事会人员安排方面 华创执行董事、负责华润内地啤酒业务的王群担任合资公司董事长，蓝剑集团董事长曾清荣任副董事长，华润啤酒四川公司负责人黄力任合资公司总经理。董事会有５名成员，蓝剑、华润各有两名，南非ＳＡＢ有１名。很明显可以看出，华润用６２％的控制权和３１．６２％的受益权撬动了对合资公司的掌控权。
２．华润以２％的黄金股敲动了对华润蓝剑的绝对控制权
本结构图华润蓝剑的股东仅为蓝剑集团和华润啤酒，华润创业凭借在华润啤酒中仅比ＳＡＢ高出２个百分点的黄金股权取得对华润蓝剑的绝对控制权，其资金杠杆效应超乎寻常。而且，如果此股权结构为实际结构图，即ＳＡＢ不是华润蓝剑的直接控股股东，也就不存在将其名下的股权转让给蓝剑集团的说法。
因此，在此情况下，市场传闻的蓝剑集团准备受让ＳＡＢ股权，从而取得对华润蓝剑的绝对控制权的说法就成无谓之谈。因为，在华润蓝剑的控股权上，华润创业稳操胜券。
３．蓝剑的利益与权力
华润创业通过华润啤酒取得对华润蓝剑的绝对控制权，仅需控股华润蓝剑５１％即可，无须６２％股份，蓝剑可通过股权受让，取得华润啤酒所持１１％华润蓝剑股权，但这对改善双方控制权局面影响不大。
蓝剑集团最后的“杀手锏”，就是所有权依然在握的“蓝剑”品牌。蓝剑集团紧抓品牌不放，在视品牌为生命的啤酒业，对华润是有力的牵制。除非雪花的影响力发展得可以像蓝剑那样称雄西南市场。
从蓝剑３８％的资产受益权来看，华润蓝剑的任何发展都可令蓝剑取得丰厚的投资回报，曾清荣曾经表示不错的回报、分散的市场风险和休闲是其在合资中的很好收益。那么，问题在于，利润与休闲会是曾清荣在其倾力打造的蓝剑品牌中真正甘于接受的回报吗？
但是，如果南非ＳＡＢ将股权转让给华润啤酒，由于ＳＡＢ同时持股４９％华润啤酒，它不仅能得到与蓝剑集团交易的全部收益，另外还可享受到自己原已经出让的股权中的增值收益。也就是说，若南非ＳＡＢ将其所拥有的股权转让给华润啤酒后，可以获得双重收益。
可以设想，如果蓝剑集团和华润啤酒提出的股权转让价格一样，华润啤酒更具有取得转让股权的优势。
如此看来，蓝剑集团欲实施反收购，重新获得华润蓝剑控股权应开出比华润啤酒更优惠的价格或其他交易条件。
虽然从当前的格局来看，华润创业与南非ＳＡＢ的战略联盟好像很紧密，但在商战中“只有永恒的利益没有永恒的朋友”。如果蓝剑集团给南非ＳＡＢ足够优厚的条件，不排除南非ＳＡＢ在权衡各方利弊后有倒戈蓝剑集团的可能性。
目前，市场上有关“蓝剑集团欲收购ＳＡＢ股权，夺得华润蓝剑的绝对控制权”的说法，就是基于这种股权结构假设而展开的。
