框架性协议是第二套方案
7月31日，青岛啤酒公司（600600 0168HK）和美国安海斯-布希公司（Anheuser-Busch ，简称“A-B”）的两班人马在北京签订了排他性战略联盟谈判协议。
青啤没有向外界发布拟与A-B公司联盟的条款细节，只公布了一个“框架性的谈判协议。”随后两天，青啤H股升19%，收报3.8元，A股微升了5.3%。
这样的反应在市场人士看来是大跌眼镜，有人说青啤股份（600600）在A股市场无人喝彩“或许因为这种合作方式实在太虚了？”
记者在青岛采访时青啤董秘袁璐时，听到的信息是，抢先发布一是赶时间，签订协议有效期为一年；二是排他性，两家在此时间内不会各自与第三方谈合资事宜。袁称“两家公司还在谈判阶段，条款细节没有拟定。”
而本报记者了解到的消息是，青啤与A-B合资法律文本已经全部做完，现正处于青岛市审批结束、上报国务院有关部门待批阶段。记者从国家计委外资司得知，市一级的审批权限是外资投资总额在3000万美元，超过这条线则要报外经贸部、国家计委备案。
国家计委外资司不透露青啤合资程序的审批进程，但有人表示“知道青啤一事”。
来自青啤高层人士透露的另一个消息是，青啤估计国务院有关部门报批时间表会在7月31日之前，所以特意安排了A-B总裁兼首席执行官Patrick T. Stokes来华签约，而后的一系列公关活动都是围绕着公布签约内容来做的，包括举行隆重的签约仪式和分别在北京和香港举行新闻发布会等。
审批程序没有按期待时间做完，青啤不得不拿出第二套方案——对外低调公布青啤与A-B公司的“框架性谈判协议”，政府公关活动照常进行。既然A-B的大老板已经启程到中国，就没有让他空手而回的理由。
缓批的理由
国家有关部门的审批暂缓一步，这在“扩大吸收外商投资审批权限、减少审批程序”一再修改的大气候中是罕见的。有关直接原因有三：一是青岛啤酒品牌事关重大；二是外资注入比例大，股权比例是否适当；三是按照《投资者股权变更的程序及有关规定》,法定审批时间未到。
记者查阅了今年4月1日正式施行新的《外商投资产业指导目录》，“鼓励类”的制造业中的“食品加工业”有果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料的开发、生产；“限制类”
“食品加工业”有黄酒、名优白酒生产、外国牌号碳酸饮料生产；“禁止类”食品加工业有我国传统工艺的绿茶及特种茶加工(名茶、黑茶等) 。
啤酒没有明确界定类别，当不属于“限制类”与“禁止类”之列，其关键一点是没有严格的外资股权比例和开放时间的限定，更不享受WTO缓冲期的保护，已成为开放程度最高的行业之一。
“青啤是合资中谈得最早、签约最晚、出让股权最大的一家”，这是青啤内部人士的总结。
而继彭作义之后执掌青啤实权、有意领衔“后彭作义时代”的青啤现任总经理金志国却对此话不以为然，他对本报记者说过，“外资收购三大巨头之战在两三年内就会发生”。
A-B占总股本27%
记者在青岛采访金志国时听到的第一句话是：我们和A-B谈了9年。
A-B以9年的耐心换来了青啤多少股权，这个悬念将引发股票市场和啤酒市场风生水起。
青啤H股的突然走强反应了香港投资界的嗅觉灵敏。记者从各方得到的消息证实：青啤拟向AB公司定向配售H股，约占总股本的22%。双方议价高于协议签定日H股流通股的市价3.2港元，约定为每股作价4.2港元。如按4.2港元的配售价格，将定向配售2.8亿股H股，AB公司此次出资额将为12亿港元左右。
按此估算，增发后A-B将持有3.3亿股左右的青啤H股（原持有4500万股青啤H股），青啤增发后总股本将由目前的10亿股增加到13.3亿股左右，增发后A-B的持股比例将由目前的5%左右跃升至26%左右（3.3亿股/12.8亿股），将是第二大股东，地位仅次于第一大股东青岛市国有资产管理局(持有A股3.99亿股)。
另据透露，A-B此次收购股权不可能以A-B公司在中国境内拥有控股97％的百威（武汉）国际啤酒有限公司来运作，将以A-B在香港控股公司的名义来注资，这个香港A-B公司是否与其他大股东有股权关系或是债权债务关系，现在则不得而知。
青啤财务总监在香港对投资机构说，A-B或会增加其持股量，双方目前正讨论可行办法，方案包括私人配股，或是以其他方法发行额外股份。“但他拒绝评论对方是否有意将持股量由现时5%增至25%。”
汇丰证券引述青啤管理层说，“A-B希望成为青啤第二大股东，並会委派代表加入青啤董事会。”
金志国说A-B 永不当第一大股东
金志国和董秘袁璐接受记者采访时，对合资条款不作任何评论，但他们分别反复强调一点：“A-B永远不当第一大股东，这是双方对谈判原则的理解。”
这种“理解”是否会成为一个短期的“感情承诺”？袁璐说，证券市场任何事情都有可能发生，即使A-B现在不再增持，通过二级市场的“举牌”也可以间接成为大股东。
防范A-B拥有绝对控股权，仅以双方的“君子协定”是靠不住的；而从法律意义“预先设置”也是行不通的。金志国提醒记者在青啤股份现有十大股东当中，中资背景的企业都有可能成为国资控股的筹码。
但这种“美好的愿望”一旦遇到利益冲突，就难以指望了。
9年的谈判结果对上市公司来说是短期的利好，而对青岛啤酒这个品牌来说意味什么呢？青啤一位副总对记者说的，国有资产退出竞争性行业之后，保住“青啤”品牌只能靠市场的力量而不是行政的力量。
青岛市政府在今年二月拿出了一个上市公司国有股减持讨论方案，对海信等上市公司大股东的国有股减持决心已定，只对青啤提出特别关照——国有股持股比例已经到了“临界点”，不宜再作减持处置。
市政府的两难心态可见一斑。对有着一百年历史、品牌价值达64亿元的“青岛啤酒”，不是以简单的市场法则能衡量其价值的。
“谈判陷阱”？
记者到青岛采访之前，听到一个故事的多种版本。
1993到1995三年时间是青啤与A-B的第一次蜜月期。当时A-B表现出来的耐心和欲望几乎要把青啤给融化了。据说A-B公司组成了一个阵容豪华的谈判队伍，各种身份的顾问都带齐，当时的A-B总裁兼首席执行官奥古斯特·布希曾多次由他的私人飞机专送他来青岛见当地官员。
两家合资只有一步之遥。计划中的合资公司是在青岛本地分期建一个年产30万吨的啤酒厂，超过当时年产20、15万吨的一厂、二厂的规模。这个新厂投产还以青啤为主。
有人说，这个合资计划有“放卫星”之嫌。因为青岛当地的市场消化已经饱和，而长途运输、保鲜能力、管理控制等都有瓶颈。最大的问题是青岛没有一条高速公路，而火车车皮供应不上。这种背景下在青岛再建大厂，无疑是水中捞月。
热情的合资计划最终还是流产了。记者从青啤得到的答复非常含糊。参加过谈判小组的青啤方代表现在基本上不在位了，而被青啤人称为“小刘厂长”的刘英弟当时是上市公司的常务副总经理，为主谈代表。记者打通刘的电话，他表示不愿谈论有关谈判的任何事情。
金志国在接受记者采访时说，当时市政府发现合资建厂的规划不合理，没有批准这个方案。
而来自坊间的一个传说是，A-B公司在和青啤谈判同时，就在着手准备在内地收购投资啤酒厂。有人以“阴谋论”的思维常态来揣测A-B的“谈判陷阱”——A-B在突然通知谈判中止的几个月后，即1995年2月26日宣布大举收购原中德武汉长江啤酒有限公司，成立百威（武汉）国际啤酒有限公司（A-B公司控股91.8%），百威武汉工厂并于当年开始始生产和供应百威啤酒。1998年，百威公司总资本投资达到1.7亿美元。
与青啤的三年谈判是否为A-B提供进入中国市场最好的的调研机会？现在大概已经没有人关心这个话题了。
据说，青啤的主谈代表中，当时任公司副总一职的程衍俊发挥了重要作用。他以其对行业的专熟和企业管理的高水准赢得了对手的钦佩和尊重。
富有戏剧性的是，后程衍俊突然辞职，要求到美国进修一年。当时青啤为表挽留之意给程办的是“停薪留职”。
一年后，程从美回来做的第一份工作就是帮助A-B组建百威公司武漢工厂。程是从什么时候与AB正式签约的，这是第三方无方知道的“隐私”。程衍俊果然不负重望，很快直升为百威武汉工厂的总经理。
对于这场人才之战，青啤又输了一着。
记者采访青啤现任副总孙明波时，向他提起曾是他的大学同学、又是同事的程衍俊，孙颇为感慨，孙说，程衍俊现在轻松多了，只管生产而不用为销售发愁，薪水是他的好几倍了，“这是不同的选择吧。”
谈起A-B当初在中国市场的销售能力，孙用了一句玩笑话“他们一点悟性都没有。”但是，几年之后，百威的“品牌扩张”给AB总公司交了一份好成绩单：2001年百威在中国的销售量增长了17％，占据了国内高档啤酒市场近50％的份额，并且首次获得盈利。孙明波们不再小看这只外来的狼了。
美国人图什么？
今年7月1日，A-B总裁兼首席执行官奥古斯特·布希第三主动退休，接替他的是A-B美国分公司总裁兼首席执行官、现年59岁的Patrick T. Stokes。这位新官上任后最看中的就是美国本土市场外的扩张。一个月之后，他就飞到北京、青岛来了。
“国有控股地位不可动摇”、“A-B的品牌扩张不得借助青啤的渠道和网络”-，这两张牌是两家公司合资谈判时确立的“基本原则”。
那么，美国人图的是什么？有人说，A-B与“中国历史最悠久、最负盛名的啤酒企业合作”，将带动其股价在美国股市上扬。当然，“中国概念”的刺激不会让A-B期待9年，这不是他们的思维逻辑。
A-B要么分享青啤的业绩表现——2001年青啤产销量已达251万千升，拥有中国啤酒市场11%的份额, 2001年销售收入为6.3亿美元（53亿元人民币）；而中国已成为仅次于美国的世界第二大啤酒消费市场，2001年全国啤酒销售量已达2274万千升，并以平均每年近6%的速度增长，具有广阔的发展前景。
A-B要么把利益的最大化放在未来。
而且，A-B可以两者都要。以一笔12亿港币的投资，完全可以赚得盆满钵满。
酷爱“青岛啤酒”品牌的孙明波，他不得不由衷地欢迎A-B的股权收购——周围已经响起了外资并购的枪声，现在不是比耐心的时候，而是比谁的动作快。
但是，如果留意到每瓶青岛啤酒上都写着“SINCE 1903”字样的话，我们会想些什么？（记者 郑小伶 韦三水）
