邓川，云南省大理州洱源县一个名不见经传的小镇。然而近段时间以来，随着雀巢公司并购蝶泉乳业的传闻一浪高过一浪，这里突然间变得热闹了起来。
雀巢来了，光明来了，连世博股份集团公司也来了。
这一切都源于雀巢开出的一份被业界称为“不平等”的“合作意向协议书”。
大股东介入雀巢、蝶泉“速配”条件苛刻 蝶泉内部“兵变”
在东南亚及我国云南，邓川蝶泉牛奶可谓是家喻户晓，尽管它在全国乳业界的排名还进入不了前30名。这家早在上个世纪80年代就覆盖云南全省70%地州市的乳业企业，目前拥有营销网点2000多个，奶牛近5万头，净资产达到4996万元。自90年代以来，蝶泉就打入越南、缅甸、孟加拉、老挝、柬埔寨等周边国家市场，2001年出口创汇336万美元，公司实现营业收入8661万元，利润704万元，小日子过得也还算滋润。
2000年，云南省政府提出国有股份必须在2003年底从部分竞争性行业退出。持有蝶泉91.8%股份的洱源县政府开始考虑引进有实力特别是跨国奶业巨头，洱源县政府的眼光瞄上了雀巢。
事实上，在蝶泉与雀巢“谈婚论嫁”以前，蝶泉就与上海光明乳业进行合作，光明牛奶每年从蝶泉买入2000吨淡奶粉。去年7月，双方曾达成战略合作协议，光明同意参股蝶泉5%。此外，内蒙古的伊利、新希望等都与蝶泉有过接触。但从去年11月洱源县政府介入以来，雀巢才开始走上前台。
据了解，蝶泉与雀巢最初商谈的是蝶泉为雀巢贴牌加工以及雀巢公司参股蝶泉等事宜。2001年12月，雀巢邀请洱源县政府的有关官员及蝶泉公司董事长李林星等赴雀巢的合资企业双城乳品厂参观，并在北京与雀巢中国公司总裁商谈。据说就是在这短短的两三天时间里雀巢拿出了合资意向书。
今年4月，在洱源县政府的大力推动下，雀巢与蝶泉签订了一份合作意向协议书，内容大致是雀巢拟出资3900万元拥有与蝶泉合营后的公司80%以上的股权；蝶泉将以全部业务资产即公司净资产4900万元出资；合营公司不承担蝶泉乳品公司现有的6000万元债务；蝶泉公司现有的近400名职工以及离退休人员和未被雇佣人员由蝶泉自行解决等。
这个条件一开出，立即在蝶泉内部员工以及经销商中炸开了锅。蝶泉人一方面真心希望能与雀巢这样的跨国性食品巨头合作，但另一方面，他们怎么也不能接受雀巢开出的如此苛刻的条件。据知情人士介绍，加上蝶泉的品牌、营销网络以及奶源等，蝶泉目前的市场价值应该在2个亿左右，而雀巢却想以区区3900万元控股蝶泉，无异于痴人说梦。这只是蝶泉反应最激烈的地方之一。雀巢“只拣瘦的，不要肥的”的做法，伤害了蝶泉的感情：“剩下的6000万债务怎么办？离退休人员又怎么办？没有被雇的员工又怎么办？”这位知情人士冒出了一连串的问号：“再说，蝶泉目前的经营状况也不差，凭什么非要急着与雀巢合作不可？”
据说这份合作意向协议书刚出来的时候，蝶泉内部的80名员工曾情绪激烈地联名向洱源县政府的上级主管部门大理州政府上书，要求以同样的价格，由职工集资购股。蝶泉在缅甸的一位经销商还放出话来，如果政府许可，他们经销商甚至愿意出资把政府的这部分股权收购过来。
加入世贸后奶业并购第一案褒贬声不一蝶泉为何只“嫁”雀巢？
蝶泉与雀巢的合作，在业界被称为加入世贸后中国乳业的并购第一案。
但是，就是这样一桩本来不错的合作，今年6月16日在北京华都饭店举行的主题为“雀巢并购云南邓川蝶泉”研讨会上，却招致一片质疑声。此次合作是否平等？雀巢此次“四两拨千斤”的手段是否太过“走火”？
自1979年进入中国以来，雀巢在拓展中国乳品市场方面可谓是呕心沥血。“要喝牛奶总不至于要养一头牛吧”，曾被人们当做笑话，但雀巢恰恰就是这样做的。从1982年与黑龙江双城乳业合作时的“奶源大战”，到上个世纪又与青岛乳业的短暂“婚姻”，再到今天与蝶泉合作，其所争取和希望控制的不外乎是“奶源”这一市场制高点，而其所采取的手段常常是以“四两拨千斤”。
但有一个不得不承认的事实是，雀巢与青岛乳业“结婚”两年又“离婚”，其中一个很重要的原因就是在合作期间，合营公司未能实现赢利，而青岛乳业又不能承受沉重的债务。雀巢在中国的神明地位受到了严峻的考验。在雀巢与蝶泉的合作方面，人们又旧事重提，对于雀巢与蝶泉合作后的走向感到担心。专门从事农业咨询的东方艾格农业咨询公司豆明在接受记者采访时说，跨国公司追求利润最大化无可厚非，关键在于合资是否与中国企业利益一致，但很可惜，跨国公司的投资是“双刃剑”，盲目相信跨国公司能给地方经济带来好处是不正确的。
作为国内民营乳业老大的“均瑶”牛奶也开始“发难”，如果3900万元就能购得蝶泉80%以上的股权，那么钱绝不是问题，“均瑶”也有这个实力。而光明牛奶则感到愤愤不平：并购行为不应该搞“国别歧视”，不管是国内企业还是跨国公司，都应该在公平的条件下进行竞争。
然而，赞成蝶泉与雀巢合作的人则认为，蝶泉做得再大，也只是一个地方性的品牌，要想成为业界巨擘，还得跟像雀巢这样的跨国大公司合作。
针对外界所质疑的雀巢忽略蝶泉的品牌、营销网络等无形资产，不承担债务等，业内人士则认为，像雀巢这样的跨国食品巨头，他们的做法通常违背常规，开出的条件往往十分苛刻。至于合营对象原有的品牌、营销网络等，他们一般都不会看在眼里，“合营后的品牌肯定是用雀巢，在市场推广上他们也有着自己健全而发达的网络。”他说。
蝶泉为什么只“嫁”雀巢？其实在整个事件中，洱源县政府所扮演的角色一直令人有点“丈二和尚摸不着头脑”。种种迹象表明，洱源县政府好像是非雀巢不谈。据说他们也有自己的苦衷，一方面当地确实需要引进像雀巢这样的跨国巨头，另一方面因为雀巢放出话来，如果合资蝶泉不成，他们将在洱源县再建一个同样规模的奶源基地。
乳业巨头闻风而动世博控股也来“挂号”洱源在放“烟幕弹”？
自从雀巢遭遇蝶泉的抵触以来，国内其他的乳业巨头也纷纷表示出了并购蝶泉的浓烈兴趣。据说新希望、均瑶、光明、伊利等在密切地关注此事。连世博控股集团公司也对蝶泉抛出“橄榄枝”，“我们也要参与竞争，先来挂个号，不管结果如何。”
然而这一切是不是蝶泉放出的“烟幕弹”？最早报道蝶泉抵制雀巢的是南方一家媒体，但记者从可靠渠道得到消息，该文的内容是在“华都会议”上由蝶泉的一位主要负责人透露出去的。要知道，自从今年4月蝶泉与雀巢签订合作意向协议书以来，双方到目前为止都还没有具体的实施，直到记者采访当事双方时得到的消息都是还正在谈判，有关各方都以商业机密为由拒绝透露任何谈判的细节以及进展的情况。那为什么当时这位负责人又会毫无保留地“和盘托出”呢？难道是因为不善于同媒体打交道而说漏了嘴？
如果雀巢只以3900万元便可取得合营公司80%的股权，相信这对国内其他的乳业巨头尤其是对新希望这类一心想构建“乳业帝国”而市场策略又是“避实就虚”的企业来说还是有着相当的吸引力，但如果要说世博控股集团也前去“挂号”，则显得有点难以置信。因为世博园正积极准备上市，以筹集资金用于旅游资源的开发和建设。
就在蝶泉与雀巢僵持不下的时候，外界又传说光明牛奶与蝶泉的合作取得了实质性的突破，光明拟以2600万美元的合资方式与蝶泉共同生产“蝶泉”牌乳品。如果这条消息属实的话，不知雀巢会有何感想。
“众怒难犯”雀巢可能失败的理由
如果雀巢仍然要坚持如此苛刻的条件，雀巢并购蝶泉则有可能完全遭遇失败。
不得不承认，雀巢之所以能够以如此低的价格“逼”蝶泉“就范”，洱源县政府的决心和态度起到了决定性的作用。但雀巢所开出的条件已经惹怒了包括蝶泉内部员工、经销商以及国内乳业界的强烈不满，作为蝶泉大股东的洱源县政府当然还是希望价格卖得越高越好。暂且撇开世博控股所表示出的兴趣不说，国内的奶业巨头正虎视耽耽地盯着这桩买卖，有如此众多的买家，蝶泉完全可以“待价而嫁”。
一旦洱源县政府的态度有所松动，那么对于雀巢来说可谓是致命的。退一步来说，如果没有其他的买家进入，而雀巢仍然要坚持己见，则这场“并购”完全可能陷入“持久战”。
不过，从另一方面看，洱源县政府之所以愿意以如此低的价格“嫁”给雀巢，还是为了将来更长远的谋略。虽然蝶泉现在的小日子过得也还算滋润。全国奶业争霸战战鼓正酣，国外食品巨头又虎视耽耽，可以预见，在不久的将来，中国的乳业市场必定是几家巨头的天下。不在很短的时间里迅速构建自己的“航空母舰”，抢占市场的制高点，今后的命运还真的很难说。（记者张红雷）
