中国武夷：委托理财资金加部分现金
惠泉啤酒的第二大股东由天力投资变为中国武夷，其中最引人注目的就是中国武夷取得惠泉啤酒股权的方式——委托理财资金加部分现金，这种方式可为有委托理财的公司间接收购上市公司股权提供借鉴。
天力投资进入惠泉啤酒是在２００１年６月，当时天力投资以每股３．９０元的价格分别从惠安县惠泉大酒店工会委员会和惠泉集团工会手中受让１１３．９万股和２７８１．１万股法人股，从而成为第二大股东。
此次，天力投资虽然从中套现６０００多万元，但如果把资金利息成本计算在内，天力投资做的绝对是赔本买卖，更何况现在惠泉啤酒刚刚成为上市公司，４．５亿元募集资金还未捂热。天力投资究竟为何如此着急低价转让刚刚到手的盛宴而甘愿为他人做嫁衣呢？
１．债务压力促使天力投资出售惠泉啤酒股权
天力投资应当在２００２年１０月归还中国武夷的５０００万元委托理财款，但是天力投资２００１年度净利润为－６９３．２５万元（未经审计），在经历了２００２年大环境普遍不好的情况下，天力投资想必难以有能力拿出５０００万元还给中国武夷。此种情势之下，天力投资将其持有刚上市的惠泉啤酒的股权来偿债，用以解除还债压力。
２．受让股权满足了中国武夷多元化发展的需求以及摆脱委托理财陷入的困境
如果天力投资有意出售，而中国武夷无心购买，显然并购将无法成事。可本次股权转让显示，中国武夷不但有意，而且还花了高价。中国武夷在公告中表示，将资金放在天力投资手中，无法控制未来收益，而换回上市公司股权资产是实实在在的，若惠泉啤酒业绩稳定下来，则中国武夷将从多元化的经营策略中得到稳定收益；若惠泉啤酒经营不尽人意，在国内上市公司“壳”资源稀缺及啤酒业轰轰烈烈的并购潮流之下，中国武夷也取得驾御所持股权资产的从容优势。对中国武夷而言，换得惠泉股权，是符合公司经营发展战略的最优选择。
不难看出，这是一项双方各取所需的交易，而这项并购案的借鉴意义也正在于此。因委托理财失误，最终导致委托方和受委托方为还款事项大动干戈、甚至动用司法裁决，这样的事情在当前并不鲜见。而中国武夷与天力投资之间通过和平协商的方式成就了此次并购，不仅避免了双方因债务拖欠可能出现的尴尬，而且在当前整个证券市场大势低迷的情形下，以委托理财的资金换取上市公司的股权，显然更有利于保证委托理财主体的利益。
而事实也恰好证明了这一点。由于惠泉啤酒在青啤、燕啤的夹击中屡遭困境，利润连年下降，很多投资者均不看好惠泉啤酒的前景，中国武夷的股权介入在当时确实显得有点“背”。但此次惠泉啤酒倒戈转向燕京，两强的联盟将彻底改变地域内的竞争格局，看来持有惠泉啤酒股权的种种好处，中国武夷可以提前“享用”了。
以委托理财始，而以股权转让终，无论中国武夷与天力投资是有意为之还是无心之得，从目前来看，这场交易是一个双赢的结局。(特约撰稿 邢燕)
燕京啤酒：现金收购、换股合并还是定向增发？
继２００２年收购广西桂林漓泉啤酒抢得西南市场主动权之后，燕京今年将重点转向沿海开放地区。这次收购惠泉，是燕京截至目前最大的一笔外部投资，但燕京啤酒将以何种方式向惠安国投支付这笔投资，还有待观察。
２００２年１０月出台的《上市公司收购管理办法》中规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”以证券作为支付手段的被正式认可，意味着企业并购实现方式更为灵活，从燕京啤酒采用的收购方式的成本与效果来看，我们认为，燕京啤酒和惠泉啤酒作为两家上市公司，可以尝试采用定向增发或换股合并的方式，基本考虑出于以下三点：
１．燕京啤酒与惠泉啤酒的联合是双方协商、自愿合作的结果，定向增发与换股合并将使得联盟的概念更为凸显，而原大股东惠安国投也不必完全退出惠泉啤酒或者退出控制、经营多年的啤酒业。
２．定向增发与换股合并可以降低燕京啤酒短期内大量现金流出的压力。燕京啤酒目前资金面宽裕，其２００２年年末账面有将近９个亿的货币资金，资产负债率不到３０％，此次收购惠泉啤酒的资金总额为３．６亿元，支付这笔现金在目前虽不会成为太大的负担，但对于正在强势扩张且“还没有考虑过对外合资问题”的燕京啤酒来说，类似的收购还能承担几次？
３．在定向增发与换股合并中，转让方惠安国投取得的是股票收入非现金收入，可以免去交纳所得税。
换股合并的本质也涉及到定向增发问题，从燕京啤酒历年的经营状况来看，其２０００年、２００１年、２００２年的净资产收益率分别为９．３４％、７．９８％和５．４５％，三年的加权平均净资产收益率超出６％没有问题，所以燕京啤酒具备实施定向增发与换股合并的基础。具体而言，这两种方式各有其特点：
１．定向增发的收购方式是：燕京啤酒向惠泉的大股东定向增发燕京Ａ股股票，惠泉的大股东惠安国投用其在惠泉的３８．１５％的股份作为购买定向增发股票的支付对价，其结果是惠安国投成为燕京啤酒的股东，而燕京啤酒账面上则拥有了３８．１５％比例的惠泉啤酒股权资产，惠泉与燕京以此融合在一起。此种方式下，惠泉原大股东转变为燕京的股东，享受燕京股票高收益率的回报（２００２年燕京股东每１０股的现金税后分红将近１元），燕京扩张了股本，免除了现金收购方式下大量收购款支付的压力，当然，原有股东的股权被稀释了。
２．换股合并的收购方式是：燕京啤酒向惠泉啤酒的全体股东定向增发燕京Ａ股股票，惠泉啤酒的全体股东将其持有的惠泉啤酒股票转给燕京啤酒，作为购买定向增发股票的支付对价，从而使得惠泉啤酒合并成为燕京啤酒的一部分，自身取消法人资格并下市，之后可考虑将该部分资产重新成立一个子公司，再次上市等。
此种方式有两个问题较为特殊：（１）惠泉啤酒全体股东的协商一致；（２）惠泉啤酒的上市资格对于燕京啤酒的意义以及是否需要采取保全上市的后续措施等。
相较于现金收购而言，定向增发与换股合并程序相对繁琐、周期较长，涉及一系列技术问题，但是，根据大股东惠安国投于２００３年２月２６日向上交所做出的承诺“自福建省惠泉啤酒集团股份有限公司股票上市之日起１２个月内，不向任何单位或个人转让本单位所持有的福建省惠泉啤酒集团股份有限公司的股份”，因此，标的股份的过户手续必须推迟到２００４年２月２６日后依法办理。目前燕京啤酒与惠安国投只是办理了股权托管手续。在这样一段期限里，燕京啤酒操作面向惠泉啤酒股东的定向增发或换股合并安排，时间应较为宽裕。(特约撰稿 邹玲宏 徐玮)
董秘热线
ＳＴ中辽：巨田证券接手
ＳＴ中辽（０００６３８）８月７日发布公告，法院裁定将辽宁国际集团所持有的６６３０万股国有股抵偿给巨田证券。在履行必要的法律程序后，巨田证券将成为ＳＴ中辽的第一大股东。
董秘办：这笔债务是因为联营损失造成的。巨田证券对上市公司暂时还无重组计划，且有关政策禁止券商参与上市公司的经营，巨田证券可能只是暂时接手。
陕解放：高新医院晋级为第一大股东
陕解放（０００５１６）８月７日公告称，陕西精诚投资、西安华融科技８月２日分别将所持法人股转让给公司第二大股东西安高新医院。西安高新医院成为公司第一大股东。
董秘办：西安高新医院是一家中外合资的盈利单位，之前通过托管方式一直控制着这些股份，但碍于当时交易所暂停５％以下股权的转让过户工作，股权转让一直未完成。高新医院旨在控股分红，无意上市公司经营。
庆丰股份：澄清重组传闻
庆丰股份（６００５７６）８月５日公告称，近期有若干公司与公司的控股方进行合作意向性接触，但尚未与任何公司签署意向性协议。
董秘陆曾：确有此事，但转让工作主要是无锡市政府在操办，上市公司和集团公司都没有决定权，只能提出适当建议。
