九、中外合资企业
一、组成。顾名思义，中外合资企业就是由中方和外方共同投资兴办的企业，但是从投
资者身份上来讲，外方可以是企业、机构或者个人，而中方投资者只能是公司、企业或
者其他经济组织，也就是说，我国是不允许个人投资建立合资企业的——当然，变通的
方式也很简单，就是组建一个没有实体业务的机构，用来作为中方投资人就可以了；
二、组织形式。合资企业必须采用有限责任公司的形式。但是和一般的有限责任公司不
同，合资企业中的最高权力机构是董事会（前者是股东会）；
三、注册资本管理。
与有限责任公司不同，合资企业在经营期内不允许减少注册资本，增加资本时也必须经
董事会一致同意，报原审批机关核准；
同时，合资企业也依照业务不同，有不同的最低注册资本要求，其中：
（一）以生产经营为主的公司不少于人民币五十万元；
（二）以商品批发为主的公司不少于人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司不少于人民币三十万元；
（四）科技开发、咨询、服务性公司不少于人民币十万元（同有限责任公司要求一致）。
在资本转让方面，我国也遵行审批原则。转让资本必须经过董事会一致同意，然后报原
审核机构批准；同时，合资另一方有同等条件下优先购买的权利；
四、投资总额
和前面关于关于资本分期投入的规定类似的另一项特殊规定是关于投资总额问题。合资
企业的投资总额就是指基建资金和流动资金，特殊的地方在于，除了注册资本以外，合
讲，就是允许把贷款直接看作是企业自有资金的一部分——这个对于内资企业是不允许
的。
当然，为了避免风险，国家对于不同投资总额中企业资金和贷款之间的比例是有硬性规
定。
五、管理机构。合资企业的管理机构也有特殊的地方，比如其董事是由投资各方指定，
同时投资一方担任董事长的，投资另一方担任副董事长；此外，董事任期也有区别，公
司法规定是3年一届；而合资企业是4年一届。
十、中外合作企业
与中外合资企业相比，中外合作企业更类似于合伙企业，因而在组织形式和管理规范上
随意性更大一些。
一、组成。基本与中外合资企业类似，外方企业、机构或者个人，与中国企业、公司或
者其他经济组织共同出资建立；但是与合资企业的股权式经营方式不同，合作企业采用
的是契约式合营方式，投资各方签订合作合同，合同中规定合作方式、利润产品的分配、
风险分担、经营管理方式和企业解散时财产分配等内容。这个合作企业就作为指导企业
运营的基本文件，投资各方不是以投资数额和股权分配为依据，而是是以这份协议进行
确定；
式上，中外合作企业可以根据自己的实际需要选择建立具有法人资格的有限责任公司，
或者选择非法人企业（比如联营企业）。这方面要比合资企业宽松很多；
三、投资回收。这点是中外合作企业制度中最特别的地方，也是整个中国企业法中唯一
的一处、允许外方投资者在运营期间从税前利润中先行收回其投资的规定（其他企业形
式，只有在企业解散清算时，投资者才能收回投资）。按照我国合作企业法的规定，当
外方投资者同意合作企业的全部固定资产在约定的合作期满后全部无偿归中方所有时，
可以经中国财税机关批准，从税前利润中先行收回其投资。这点在实际中有相当大的意
义，虽然结果往往是中国方面用辛辛苦苦赚来的利润，换了鬼子的一堆破铜烂铁……题
外话：任何政策一旦制订出来就必然有漏洞，如何合理利用这些漏洞、游走于政策边缘
往往是企业经营者所应该关注的；另外一点是，任何政策的制订和执行过程中都离不开
人的因素，所以政策的扭曲也就在所难免；
四、管理机构。与组织形式相对应，中外合作企业的管理机构的形式上也非常灵活，可
以采用董事会方式（类似于中外合资企业），也可以采用联合管理委员会方式，还可以
委托第三方代为经营（这时同合伙企业类似，必须要合营各方一致同意）。
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