十一、外商投资企业
一、组成。外资企业就是全部资本由国外投资者投入的企业。按照资本所有权与管理控
制权相一致的原则，外资企业由外方投资者独立控制；
二、组织形式。国家对于外资企业的组织形式也没有严格的法律规定，国外投资者可以
选择有限责任公司，也可以选择其他非法人企业形式，按照其组织形式适用各自的法律
规定；
三、财务管理。除了惯常的财务管理制度以外，对于外资企业还特别要求其财务报表必
须经中国注册会计师审核并出具报告；
此外，需要区分外资企业和外国企业在中国的分支机构之间的区别。两者最大的区别就
是外资企业是按照中国法律制度建立的，本质上还是“中国”企业；而后者则是属于外
国法人或者非法人机构，与其母公司共同核算，不属于《外资企业法》所调整的内容。
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十二、公司登记管理条例与企业法人登记管理条例
在前面诸章节中，我们已经讨论过了各种企业的组织形式以及各自的适用和特点，在后
面对于其他部分进行研究的时候，我们还将涉及这些内容，因为依据不同类型的企业，
在法律的规定方面还有一些特殊的地方。
下面我们将从程序上讨论一下如何设立一家企业，特别是如何建立一家有限责任公司。
其中涉及到的法规包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条
理规定》等内容。
一、管辖
工商行政管理机关是公司的登记机关，其中，按照公司规模和资本性质，实施三级管辖
模式：
1、国家工商行政管理局主要负责国务院授权部门批准设立的股份有限公司，以及国务院
授权投资的公司或者国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责
任公司；此外，对于外商投资的有限责任公司，不管规模大小都要由国家工商行政管理局
负责登记；
2、省、自治区、直辖市工商行政管理局主要负责省级政府投资或者授权投资的有限公司
，
批准成立的股份有限公司，或者省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单
独或者共同投资设立的有限责任公司；
3、除了上述公司以外的有限责任公司，一般就要由市、县工商行政管理局负责。在中关
村地区，就是海淀工商局，位置在苏州桥那边，海淀南路西口；
二、设立登记
设立登记就是提交材料供审批机关审批，以获得营业执照，确立企业成立的过程。
对于公司而言，需要登记的事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经
营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称等内容，
在下面一一加以介绍。上述登记事项的另一个意义是，如果这些项目发生变化，必须办理
首先讲一下公司登记所需要的条件：
1、有明确的出资人和投资额。没钱就别开公司，没啥好说的，其中具体的最低注册资本
要求，参看前文；
2、有公司章程。这个也很简单，工商机关有范本，只要自己改改就可以了；不过按照我
的观点，这个东西还是自己仔细做一下比较好，因为公司章程一旦确立，就有相对刚性，
章程所规定的都是非常重要的事项，如果在某些细节地方有疏忽，很可能为今后的发展埋
下一个隐患。找一个专业人士审查一遍，是比较稳妥的方式；
3、有公司名称。一方面是为了识别公司身份，另一方面也是为今后树立自己的商誉做好
准备；在名称方面，《中华人民共和国企业名称登记管理规定》有详细规范，最主要的有
几点：
——必须标明公司性质，是有限责任公司或者股份有限公司；
——一个公司只能有一个名称；
——名称不能随便使用带有公权性质的字样；
——名称前必须冠以企业所在地的地名，其中只有在国家工商局注册的全国性公司，可以
使用中华、中国等名称；省、自治区、直辖市工商行政管理局进行注册的公司，可以冠以
省级名称；
这里讲一个例子，看实际当中是如何规避这条规定的。我有一个合作伙伴叫“中国企
业网”，简称就是“中企网”，现在已经是一家全国性公司了（版面可以查到张翼光的
介绍）。其实实际在创业初时，它只是一家深圳的小公司，但是它的公司名称最初就叫
的理解就是为“中国企业网”……
4、有营业场所。一方面是公司经营的必需，另一方面，营业场所同时还涉及到诉讼法和合
同执行、票据执行等问题；
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