创业板市场规则咨询文件

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为广泛征求社会各方面的意见和建议,进一步完善创业板市场规则,我们现发布《创业板市场规则咨询文件》,对本咨询文件有意见的人士请以电子邮件方式将意见发送到深圳证券交易所的电子邮箱（newmarket＠sse.org.cn）。
1.创业企业股票发行上市审核规则
2.创业企业股票发行核准程序
3.创业企业公开发行股票申请文件标准格式
4.创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法
5.创业企业股票发行审核委员会暂行办法
6.《关于公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》（第9号）
———创业板公司招股说明书
7.《关于公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》（第10号）
———创业板公司上市公告书
8.深圳证券交易所创业板交易规则
9.深圳证券交易所创业板股票上市规则

创业企业股票发行上市审核规则
（征求意见稿）
第一条为提高创业企业股票发行上市审核工作的透明度,保证审核工作按照公开、公平、公正的原则进行,加强对创业企业股票发行上市行为的监管,保护投资者利益,根据《创业企业股票发行上市条例》的规定,制定本审核规则。
第二条创业企业股票发行审核委员会（以下简称“发行审核委员会”）从事创业企业股票发行上市审核工作,应当遵守本审核规则的规定。
发行审核委员会的组成办法、职责、工作程序及委员的权利、义务另行规定。
中国证监会对创业企业股票发行上市的核准,不表明其对创业企业所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
第四条申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业（以下简称“申请人”）应当是合法存续的股份有限公司。
非公司制企业应当先改制设立股份有限公司。
有限责任公司可以改制设立股份有限公司,也可以依法变更为股份有限公司。
第五条判断申请人是否符合“在同一管理层下,持续经营二年以上”的发行条件时,应当考虑下列因素：
（一）申请人在提出发行申请时,开业时间是否在二十四个月以上；
（二）申请人是否符合管理层稳定的要求,即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东,在提出发行申请前二十四个月内是否曾发生重大变化。
（三）申请人是否符合主业突出和持续经营的要求,即在提出发行申请前二十四个月内,是否不间断地从事一种主营业务,该种主营业务是否有实质进展。
前款所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
前款所称控股股东是指在行使表决权时,可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东；或可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公司的股东。
第六条判断原企业是否属于整体改制,是否可以连续计算营业记录时,应当考虑下列因素：
（一）是否进行过经营性资产的剥离；
（二）发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；
（三）是否按照资产评估结果进行帐务调整,并按照调整后的资产值折股。
前款所称原企业包括非公司制企业和有限责任公司。
第七条判断有限责任公司变更为股份有限公司后,是否可以连续计算营业记录时,应当考虑下列因素：
（一）是否进行过资产剥离；
（二）是否以经审计的净资产额作为折股依据；
第八条判断申请人是否符合“在最近二年内无重大违法违规行为,财务会计文件无虚假记载”的发行条件时,应当考虑下列因素： （二）在提出发行申请前二十四个月内,财务会计文件中是否有虚假记载。
第九条判断申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件时,应当考虑下列因素：
（一）首次公开发行新股后,股本总额是否达到人民币二千万元；
（二）首次公开发行新股后,持有股票面值达人民币一千元以上的股东是否达到二百人；
（三）首次公开发行新股后,公开发行的股份是否达到公司股份总数的百分之二十五以上；
（四）首次公开发行新股后,本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的百分之三十五以上。
第十条判断申请人是否符合发行上市条件时,还应当考虑下列因素：
（一）在申请股票发行时的审计基准日,其经审计的有形净资产是否达到人民币八百万元；
（二）最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币五百万元,最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元；
（三）在申请股票发行时的审计基准日,资产负债率是否不高于百分之七十。
（四）招股说明书、上市公告书是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定；
（五）是否已聘请主承销商进行辅导；
（六）是否已聘请保荐人。
前款所称有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产（不包括土地使用权）后的净值。
前款所称主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。
第十一条判断申请人是否符合发行上市条件时,还应当关注下列因素；
（一）申请人产品的科技含量；
（二）申请人的发展潜力和成长性；
（三）全部或大部分资产是否为现金、短期投资或长期投资； （五）在提出发行申请前十二个月内,是否进行过增资扩股；
（六）主营业务收入是否主要来自关联交易；
（七）是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；
（八）是否已按照《中华人民共和国公司法》的有关规定,建立和健全组织机构；
（九）是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事,强化法人治理结构；
（十）发起人的数量；
（十一）认股权或股票期权的设置；
（十二）会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。
第十二条判断独立董事是否符合要求时,应当关注下列因素：
（一）董事会中的独立董事是否达到二名；
（二）独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。
第十三条本审核规则自公布之日起施行。
创业企业股票发行核准程序
（征求意见稿）
为提高创业企业股票发行核准工作的透明度,根据《中华人民共和国证券法》、《创业企业股票发行上市条例》的有关规定,现将创业企业股票发行核准程序公告如下：
一、审阅申请文件草稿
发行人按照中国证监会颁布的《创业企业公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件草稿,由主承销商推荐并向深圳证券交易所报送。
主承销商在报送申请文件草稿前,参照《股票发行上市辅导工作暂行办法》对发行人进行辅导,并出具辅导总结报告。
主承销商在报送申请文件草稿前,深圳证券交易所组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。 二、受理申请文件
深圳证券交易所收到创业企业正式申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。不同意受理的,说明不予受理的理由。
三、创业企业股票发行审核委员会审核
深圳证券交易所对正式申请文件进一步审核,并在受理后45日内,将初审报告和正式申请文件提交创业企业股票发行审核委员会审核。
创业企业股票发行审核委员会按照规定程序开展审核工作,委员会进行充分讨论后,提出审核意见。
四、征求意见
创业企业通过发行审核委员会审核后,中国证监会征求省级人民政府或国务院有关部门的意见,省级人民政府或国务院有关部门在7个工作日内未表示意见的,视作无异议处理。
五、核准发行
依据创业企业股票发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。
自深圳证券交易所受理申请文件到中国证监会作出决定的期限为3个月。
未被核准的创业企业,在1年内不得再次提出在创业板市场发行股票的申请。
六、复议
发行申请未被核准的企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。

创业企业公开发行股票申请文件标准格式
（征求意见稿）
一、发行申请文件的纸张、封面及份数
（一）纸张
采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于A4纸张规格） 1、标有“创业企业发行股票申请文件”字样
2、申请企业名称
封面后附发行人及有关中介机构联系表
侧面标注发行人名称
（三）份数
1、申请文件报送五份,其中一份为原件。
2、申请文件经补充、修改后,发审会之前根据中国证监会授权单位要求的份数补报材料。发审会通过后,除原件存档外,其余申请文件退发行人。
二、发行申请文件目录
第一章发行人主承销商出具的有关文件
1-1推荐意见书
1-2辅导总结报告
1-3承诺函（申请文件真实、准确、完整）
1-4发行申请文件核对表

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