2006年的第一季度，围绕着光明乳业(600597.SH)股改的各种传闻让整个中国乳品界甚至企业界的神经都绷紧了。4月13日，光明乳业股改方案终于发布：达能亚洲出3.58亿元人民币再次增持光明乳业8.46%的股权。至此，达能亚洲已持有光明股权20.01%，与第一大股东持股比例仅差6.54%。
上海市国资委的一位不愿透露姓名的负责人解释说，眼下是一个很微妙的时刻。国退民进抑或外资收购在中国正变得空前敏感，凯雷收购徐工刚刚叫停了，而光明股改所面临的问题正是要不要接受由达能这个法国食品业巨头来控股光明这家曾经最优秀的中国乳品企业。除此之外，光明还面临着其它选择：即向蒙牛、伊利等竞争对手间接出售股权。
三年前在接受《中国企业家》专访时，光明乳业董事长王佳芬直言不讳，“我不管别人怎么说，命运一定要掌握在自己手里。”自从1992年以上海市农垦局外经处处长身份进入上海市牛奶公司(光明的前身)起，55岁的王佳芬在过去的十几年里始终给外界一种“铁娘子”的印象。但到今日，她的话语权已经变得十分有限，“当然作为管理者她会参与进来，但最终的决定权在上海市政府以及光明的两大股东上实食品控股公司(下称：上实食品)和上海牛奶集团手上。”上述上海市国资委官员向《中国企业家》表示。
对于应该坚持怎样的原则，该上海国资委官员在3月底向《中国企业家》表示，政府内部还没有很明确的声音；而持有光明30.79%股权的上实方面先是对外宣称无意出让光明股权，随后又改口表示方案正在讨论中；持有同等股权的牛奶集团则干脆保持沉默。
“光明的股改方案已经出来了。”一位匿名的光明高管近日告知《中国企业家》说，“无非是中国人做事的方式——妥协和平衡。”
“铁三角”架构继续
在此前的股改传闻中，光明看起来并没有“最好的选择”。假如是蒙牛或者是伊利，他们面临相同的难题，即如何处理光明与达能的合作关系，况且一家来自内蒙古的企业收购一家上海本地的公司，更会触动一些人的心结。假如是上海牛奶集团接盘，过往历史证明了其和母公司农工商集团对于提振光明业绩帮助不大。而达能从数年前染指光明股权开始，就从不掩饰其目的是控股光明，光明与达能历史上展开了诸多合作，凭借达能的产业经验和技术，对光明四年来业绩不振的局面或将有极大推动。但对这家上海的明星企业来讲，转身成为一家法国企业的区域子公司，尽管是很多人所不愿看到的局面，但光明还是选择了达能亚洲。
根据光明乳业4月13日发布的公告，该公司第一大股东上海牛奶集团和上实食品控股同时向达能亚洲定向减持4.23%的股份。在此次股权转让完成后，上海牛奶集团和上实食品控股的持股比例都将下降到26.55%，并列为第一大股东。达能亚洲在光明乳业的持股比例上升到总股本的20.01%，与第一大股东之间的持股比例极为接近，仍为第二大股东。
“这个方案对上实太美妙了，而农工商其实是被上实拖下水的。”一位与上实高层相熟的上海企业家认为，“上实拥有大量的股权并购专家，这些人一手设计了股改方案，并推动了上实对股改的主导权。乳业是农工商的核心业务之一，其对光明乳业的投资是一个战略投资，农工商原本试图通过股改进一步增持光明股权。但由于双方同为政府控股的国企，都承受着推动股改的政治层面压力，精明的上实借此压力使农工商不得已做出了让步。作为财务投资人，上实迟早要退出，而仍然拥有第一大股东地位，会使其将来可以卖个好价钱。”
“按照上海市政府最早的设计，光明乳业股权在相当长时期内应该保持原有的铁三角结构。”上海荣正咨询董事长郑培敏透露。此前上海牛奶公司和上实控股各持30.79%，并列第一大股东，共同牵制位列第二大股东的达能亚洲，后者自从2000年获得5%股权后，在过去五年间已逐渐增持至11.55%。“但是2005年股权分置改革横空出世，上海方面的铁三角构想完全被打乱了。”郑培敏说。
据《中国企业家》调查，对于要不要退出光明，此前上实控股内部并没有很认真地讨论过。尽管2004年上实控股决心将其核心产业聚焦于基建和医药两大领域，并表示未来将逐步退出其他“与发展方向不符”的产业。但作为一家倚靠香港资本市场的上市公司，上实控股董事会的诸多判断都与公司利润紧密相关。尽管过去四年间光明乳业由行业老大宝座跌落到了第四位，去年更因为“回收奶”事件而形象大损。但是在此期间始终拥有较出色利润表现的光明乳业还是为其大股东带来了相当可观的收益。
“很多人将上实控股在2005年10月退出上海家化作为其试图退出光明的佐证。其实上实退出家化的主要原因是其与家化管理层之间矛盾加深。”一位匿名接受《中国企业家》采访的上实人员透露，如果不是股权分置改革原因，上实并无意退出光明。为了避免在光明股改时作为非流通股股东向流通股股东支付高额对价，上实内部才开始分裂出强烈主张退出光明的一派，“既然是非核心业务，迟早都要退出，为什么不在股改前以较高的价格获利退出，避免支付成本呢？”但是另一派则坚持更“美妙”的方案，即减持一部分股权，用于覆盖部分甚至全部股改的对价成本，同时继续拥有对光明乳业的第一大股东地位，未来持续分享其利润。
这一“美妙”方案能否实施关键在于说服农工商集团与上实共同进退。该企业家透露，“农工商集团其实承担的股改压力比上实要大一些。”“作为香港上市公司，假如方案于己不利，上实大可以拿香港股民出来说事，农工商则不同。”此外，上实的方案颇合上海市政府心意，“凯雷收购徐工”被叫停之后，上海市政府希望做出更加“稳妥、谨慎”的决定，“让达能控股当然不合时宜，而上实的方案是对此前铁三角结构的延续，能够最大限度地平衡各方的利益。”形势逼迫之下，农工商不得不做出让步。
与此前传闻截然不同的是蒙牛和伊利并没有机会介入光明股改。多位受访者证实，股改在最初就排除了蒙牛和伊利参与的可能性，上实和农工商的减持是针对达能的定向减持。无论上海市政府、上实、农工商及光明管理层都对于达能的进入表示了不同程度地支持。
股改之后达能将进一步逼近其“控股光明”的最终目的。郑培敏向《中国企业家》表示，对于向达能出让控股权，上海市政府的态度是积极又谨慎的，开放方式是渐近式的，最近一两年没有可能，但随着时间的推移可能会在水到渠成情况下达成。
失位的女主角
2000年和王佳芬面对面出现在央视《对话》节目现场时，伊利前董事长郑俊怀笑着说，“没想到过了四五年，我竟然和王佳芬平起平坐了。”又过了5年，2005年光明乳业主营业务收入实现69亿人民币，与2004年实现67.8亿人民币几乎持平，净利润则由2004年的3.1亿人民币跌至2.1亿，降幅高达33.6%。与光明下滑形成强烈对比的是其两大竞争对手伊利和蒙牛在2005年均实现了突破性增长。伊利2005年主营收入实现121.75亿元，比上年同期增长39.38%，净利润2.93亿元，比上年同期增长22.69%。而蒙牛尽管还未公布2005年年报，但凭借去年“超级女声”的成功一役，其亦底气十足地对外暗示营收和利润实现两位数的增长并无大问题。
很多人将矛头指向光明管理层在产品策略上四年来的摇摆不定——对于业务重心应该固守于保鲜奶，还是转移至常温奶，王佳芬犹豫不决，对应该固守于华东市场，还是迅速向全国扩张，光明管理层争论不休。
2001年，凭借在保鲜奶、酸奶等冷链产品上的绝对优势，王佳芬启动了新一轮扩张战略，试图将光明的华东优势复制到全国六大中心城市，并由此辐射至全国。光明乳业一位离职的副总回忆说，其时达能对这一方案并不支持，达能亚洲中国区主席秦鹏曾劝说王佳芬专注于华东市场，专注于提升利润，不要急于向全国扩张。
这种看重盈利能力而不求规模最大化的思路其时并没有说服王佳芬。在此后几年里，光明以前所未有的速度将四十余家地方性乳品企业收至麾下。在此期间，为了降低扩张成本，王佳芬采纳了麦肯锡提出的后来饱受争议的“轻资产战略”。一些人因此将光明2005年曝出的河南“回奶”事件归咎于“轻资产战略”的失误，但不论是王佳芬本人还是其竞争对手对此都并不以为然。
与整合挑战同时到来的是光明的冷链模式无法向全国成功复制。上海壹言咨询分析师汤志庆表示，光明管理层始料不及地发现“中国作为一个贫奶国家，保鲜奶的时代根本还没有到来。”华东以外的市场与上海情况截然不同，追求新鲜、营养价值更高、价格也略高的保鲜奶根本不受欢迎。市场的冷落迅速反应到光明业绩中，光明增长随即减缓甚至停滞，上海永安、泾阳光明、湖南光明、光明梦得等分公司持续数年陷入亏损或停滞局面。
与之相反，以低价常温奶为主打产品的伊利和蒙牛迅速增长并逐步超越光明。结果，光明又掉头进入自己并不擅长的常温奶领域。“扩张受阻、冷链产品推进不力的深层次原因是光明管理层在执行层面严重缺位。”两位光明前高管在接受《中国企业家》采访时异口同声地表示。光明高管的平均年龄约在50岁左右，多数都来自光明的前身上海牛奶公司。在启动扩张战略之初王佳芬就计划为光明引进少壮派管理者，王佳芬的标准是“在外国公司呆过”并能够“与光明文化融合”。从1999年起林豪、周振翔、杨海欣等空降兵先后进入光明，并担任副总经理等职位。但在很短时间内这批空降兵又先后离开了。除了观念上的冲突，另一个原因也是因为光明从上市起没有制订一个长期的管理层激励计划。王本人亦仅仅持有不到46万股。
一位前光明高管在接受《中国企业家》采访时说，自下而上的设想在光明很难推行，王佳芬本人很强势，很难听取与其相左的意见，能够说服王的人除了达能秦鹏外寥寥无几。
长期以来光明管理层严重依赖王本人，整体执行力非常弱。对此光明乳业的一位匿名董事深有感触，“所有的事情都是人做的，扩张再大，管理的问题解决不好，等于白搭。光明弱就弱在这里。”
幕后达能
“如何从低谷重振光明，这是光明乳业董事会在2005年、2006年遇到的最棘手的考题。这也将决定光明股份日后出售的价格。不论是董事会还是竞争对手都把目光投向了王佳芬，“尽管光明过往策略有所失误，但的确没有比王佳芬更合适的人选。”光明的一位竞争对手亦如是说。
2006年1月，在光明50周年庆典上，55岁的王佳芬高调推出了她重振光明的“新鲜战略”，这一次王佳芬摒弃了过去四年在保鲜奶与常温奶之间的摇摆和犹豫。上文提到的前光明副总向本刊分析，促使王佳芬最终下定决心的可能是秦鹏。
在过往光明左右摇摆的四年里，秦鹏始终主张光明坚守保鲜奶市场，这与法国达能的模式极为相似。秦鹏曾经告诫王佳芬发展常温奶将可能分散光明在保鲜奶方面的投入，而跟随于伊利和蒙牛之后，“一旦跟随，将永远跟随。”秦鹏强调说“企业必须有自己的特点。”
围绕产品向“新鲜战略”回归，王佳芬在光明开始推行三大革新手术。其一是产品聚焦于新鲜乳制品；其二是调整组织架构，成立新鲜事业群，把优势资源向新鲜乳制品聚焦；其三是以用户体验为标准。
曾供职光明多年的汤志庆提醒光明管理层要“真正聆听消费者的声音。”汤志庆认为一向以华东老大自居的光明在产品制造和消费者需求之间本末倒置，“光明的研发能力很强，但始终摆出一副‘我生产、你接受’的态度，缺乏像蒙牛那样为消费者量身定做的概念。蒙牛的产品表现出极强的市场爆发力，而光明则相反。”汤志庆强调说，新鲜战略归根结底是要通过产品这个载体来体现，而这一点是光明过往的顽疾。
对于光明业绩的提振需要多长时间，汤志庆认为，要得到根本改善取决于消费环境的改变，即保鲜奶时代真正到来。
光明乳业的前7大股东股权分布：(截止2005年12月31日)
持有人名称 持股比例(%) 股本性质
上海牛奶(集团)有限公司 26.55 国有法人股
S.I.FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED 26.55 外资股
DANONE ASIA PTE LTD 20.01 外资股
东方希望集团有限公司 3.85 境内法人股
大众交通(集团)股份有限公司 1.85 境内法人股
交通银行-科汇证券投资基金 1.27 A股流通股
中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 0.52 A股流通股
备注：2005年10月31日，光明乳业公告称，大众交通将其持有光明乳业社会法人股1925.67万股(占总股本1.85%)转让给达能亚洲。增持后达能亚洲持股比例上升至11.55%。
