§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2富子荣董事因出差未出席本次董事会会议,并委托董事长郑俊怀先生代为行使表决权。
1.3公司2003年度财务报告经北京中天华正会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司董事长兼首席执行官郑俊怀先生、财务负责人张显著先生及财务部经理赵成霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
3.2 主要财务指标
3.3 国内外会计准则差异
□适用 Ⅴ不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
数量单位：股
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
Ⅴ适用 □不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
注：公司董事、监事及高级管理人员所持股份发生变动原因是在报告期内公司公积金转增股本发生变化,其所持股份按规定在任职期限内被锁定。
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
Ⅴ适用 □不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：元
6.3 主营业务分地区情况
因公司会计核算的帐务未按地区设置,因此无法列示按地区的主营业务收入和主营业务利润的构成情况。
6.4 采购和销售客户情况
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
□适用 Ⅴ不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 Ⅴ不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
Ⅴ适用 □不适用
液体乳及其他乳制品制造业、方便食品制造业的毛利均比上年增长,主要原因是业务量增长所致；混合饲料制造业的毛利下降的主要原因是主要原材料的涨价所致。
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
Ⅴ适用 □不适用
公司主营业务收入及利润均比上年增长,主要原因是年度内生产经营规模进一步扩大,产品销量持续增长所致。
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
Ⅴ适用 □不适用
公司资产规模较上年度增长38.91%,主要原因：(1)本年生产经营规模的进一步扩大,公司营运资产相应增加；(2)投资形成的固定资产等增加。
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
□适用 Ⅴ不适用
6.10 完成盈利预测的情况
□适用 Ⅴ不适用
6.11 完成经营计划情况
□适用 Ⅴ不适用
6.12 募集资金使用情况
Ⅴ适用 □不适用
变更项目情况
Ⅴ适用 □不适用
6.13 非募集资金项目情况
Ⅴ适用 □不适用
注：冷饮项目部分投产；奶粉技术改造和信息系统建设项目,不体现收益。
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 Ⅴ不适用
6.15 董事会新年度的经营计划
Ⅴ适用 □ 不适用
新的一年里,公司将根据乳业市场的快速发展情况,结合公司战略发展目标,不断进行新产品的开发,增强企业获利能力。公司将通过下述举措来保证经营目标的实现：
1、充分发挥公司已有优势,使公司液态奶产品及冷冻食品继续在全国市场保持快速发展势头；充分利用具有世界先进水平的奶粉生产设备和技术,生产高档配方奶粉, 扩大市场份额,满足需求。同时,通过加快乳制品新品的开发和研制步伐,使公司业务快速发展,满足市场需求,提高公司核心竞争能力。
2、在确保公司产品质量的前提下,降低物流配送成本,进一步搞好企业信息化管理,努力降低各项费用支出,提高企业盈利水平。
3、继续进行组织变革,全面提升员工素质,强化企业文化建设 。
4、进一步调整产品结构,优化资源配置,采取多种方式,扩大企业生产规模,对现有业务进行合理布局,全面加强市场营销网络建设,加大品牌投入,提高市场占有率,实施企业成本最优化、实现企业价值最大化。
6.16 董事会本次利润分配预案
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 Ⅴ不适用
7.2 出售资产
□适用 Ⅴ不适用
7.3 重大担保
□适用 Ⅴ不适用
7.4 关联债权债务往来
□适用 Ⅴ不适用
7.5 委托理财
□适用 Ⅴ不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用 Ⅴ不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
Ⅴ适用 □不适用
①呼和浩特市广茂建筑公司诉公司建筑工程承包合同纠纷,标的额2096万元。报告期内,经最高人民法院终审判决,维持自治区高级人民法院“(2002)内民一初字第2号”判决,驳回广茂公司的起诉。
②内蒙古供销冷冻购销公司诉公司租赁合同纠纷案,仍在再审中。
③呼和浩特市粮库诉控股子公司伊利饲料公司及公司货款纠纷案件,双方争议额320万元,一审判决后伊利饲料公司及集团公司已上诉到内蒙古高级人民法院,目前尚在再审中。
④公司控股子公司廊坊伊利乳品有限公司诉法国帝梦尼公司设备质量纠纷案,标的额228万美元,已由中国国际经济贸易仲裁委员会受理。
上述诉讼不会对公司产生重大影响。
7.8 独立董事履行职责的情况
遵照《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,三名独立董事勤勉尽责,忠实履行其权利与义务,致力于公司的运作发展,完成公司董事会专门委员会的工作,独立行使职权,就有关事项发表独立意见,维护了广大股东、特别是中小股东的利益,对公司的规范运作与健康发展起到了积极的促进作用。
§ 8 财务报告
8.1 审计意见
公司2003年度财务报告经北京中天华正会计师事务所中国注册会计师张占强、苏云 审计,并出具了标准无保留意见的审计报告［中天华正(蒙)审(2004)006号］。
8.2 比较式合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表(见附表)
8.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
(1)本公司本期依据财政部《关于印发＜企业会计准则-资产负债表日后事项(修订)＞的通知》(财会［2003］12号)的规定,自2003年7月1日起,对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定的利润分配方案中所分配的现金股利,不再反映在报告期末资产负债表的“应付股利”项目中,而是仍然保留在资产负债表的股东权益项目中,并对此项会计政策变更采用追溯调整法处理。故本公司对2001年度、2002年度年报披露的应付普通股现金股利追溯调整,调整前后对比如下：
①资产负债表
②利润分配表
(2)本公司本期根据财政部财会［2003］10号文《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定,对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,由原来按一定期限摊销计入损益改为一次计入资本公积处理,该会计政策变更采用未来适用法。对于2003年3月17 日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额,直接计入资本公积。该会计政策变更导致本公司当年对子公司-西安伊利泰普克饮品有限责任公司投资形成的贷方股权投资差额7,308,639.35元计入资本公积,从而减少本期利润730,863.94元。
8.4 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
(1)根据本公司与山阴县康喜奶业有限责任公司双方签定《出资合同》,本期本公司出资480万元,山阴县康喜奶业有限责任公司出资320万元,设立朔州伊利乳业有限责任公司,该公司注册资本800万元,本公司占其注册资本的60%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(2)根据本公司与内蒙古伊利企业发展有限公司双方签定《出资合同》,本期本公司出资450万元,内蒙古伊利企业发展有限公司出资50万元,设立陕西伊利食品有限责任公司,该公司注册资本500万元,本公司占其注册资本的90%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(3)根据本公司与内蒙古伊利企业发展有限公司双方签定《出资合同》,本期本公司出资360万元,内蒙古伊利企业发展有限公司出资40万元,设立武汉伊利食品有限责任公司,该公司注册资本 400万元,本公司占其注册资本的90%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(4)根据本公司与内蒙古伊利企业发展有限公司双方签定《出资合同》,本期本公司出资540万元,内蒙古伊利企业发展有限公司出资60万元,设立吉林市伊利食品有限责任公司,该公司注册资本600万元,本公司占其注册资本的90%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(5)根据本公司与杜尔伯特县政府双方签定《出资合同》,本期本公司出资280万元,杜尔伯特县政府出资260万元,设立杜尔伯特伊利饲料有限责任公司,该公司注册资本540万元,本公司占其注册资本的51.85%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(6)根据本公司与辽宁巨能牧业有限公司双方签定《合资合同》,本期本公司出资825万元,辽宁巨能牧业有限公司出资675万元,设立沈阳伊利乳业有限责任公司,该公司注册资本1500万元,本公司占其注册资本的55%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(7)根据本公司与肇东市伊利乳业有限公司双方签定《合资合同》,本期本公司出资900万元,肇东市伊利乳业有限公司出资600万元,设立齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司,该公司注册资本1500万元,本公司占其注册资本的60%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(8)根据本公司四届董事会临时会议决议及本公司与肇东市伊利乳业有限公司双方签定的《合作合同》,本期本公司出资3000万元,肇东市伊利乳业有限公司出资1000万元, 设立林甸伊利乳业有限责任公司,该公司注册资本4000万元,本公司占其注册资本的75%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(9) 根据本公司四届董事会临时会议决议及本公司与内蒙古草原兴发股份有限公司双方签定的《合作合同》,本期本公司出资1800万元,内蒙古草原兴发股份有限公司出资1200万元,设立赤峰伊利乳业有限责任公司,该公司注册资本3000万元,本公司占其注册资本的60%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(10)根据本公司四届董事会临时会议决议及本公司与黑龙江红星集团股份有限公司双方签定的《合作合同》,本期本公司出资3010万元,黑龙江红星集团股份有限公司出资2462.73万元,设立安达伊利乳业有限责任公司,该公司注册资本5472.73万元,本公司占其注册资本的55%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
(11)本公司与陕西天嘉投资开发有限公司签定《股权转让协议》,以2060万元的价格购买陕西天嘉投资开发有限公司拥有的西安赛高国际食品有限公司的30%的股权；本公司与陕西省进出口公司签定《股权转让协议》,以2400万元的价格购买陕西省进出口公司拥有的西安赛高国际食品有限公司的35%的股权,公司更名为西安伊利泰普克饮品有限公司。本年度该公司又增资4000万元,增资后注册资本14260万元,本公司同比例增加出资2600万元,占其注册资本的65%,对其具有实质控制权,纳入合并报表范围。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会
二00四年四月三日
编辑：诗琦
