“江浙第一猛庄”砸2.8亿变身“战略投资者”
伊利股份股权新变与MBO谜团
“10元的价格？纯粹做战略投资者？关于这些，最好的解释就是，金信信托不是最后的买家。”北京证券关德庆认为，“伊利股份可能是意在进一步推进MBO”。
金信信托再出新招，浙江资本大鳄这次的动作更为引人注目。
3月19日，伊利股份（600887.SH）发布公告称，公司大股东呼和浩特市财政局与金信信托签署《股权转让协议》，前者将其持有的公司14.33％股份转让给后者，转让价格为10元／股，转让价款总额2.8亿元。
转让完成后，金信信托将成为伊利股份的第一大股东，市场人士认为，如此轻松的控股伊利股份这只蓝筹明星股，金信信托这次玩得很“扎眼”。
“金信系”的新风格
伊利股份董事会办公室的赵海南接受采访时称，虽然是第一大股东，但金信信托将不会派驻任何高管人员到伊利股份，根据《股权转让协议》，金信信托将以战略投资原则持有公司股份，不谋求对公司的实际控制。
这些显然与“金信系”的惯常风格不符。
金信信托，外界一直冠以其“江浙第一猛庄”称号，其前身为金华市信托投资公司，2002年5月改名为金信信托，注册地在浙江省金华，主要股东为通和投资控股有限公司、浙江省金华市财政局等。2001年，在顺利完成三次增资扩股之后，资本金从3亿元增至10.18亿元，截至2001年底，公司总资产41.28亿元，净资产11.46亿元。
统计资料显示，金信系有十数家关联公司参与了二级市场运作，金信系曾经重仓持有浙江广厦（600052.SH）、轻纺城（600790.SH）、宁波联合（600051.SH）、巨化股份（600160.SH）、特变电工（600089.SH）、长丰通信（000892.SZ）、浙大网新（600797.SH）等多家上市公司的流通股。在金信系持仓期间，这些股票大都涨幅可观。
1998年2月，金华信托联合12家企业，出资共同组建上海邦联投资有限公司（UNI），由金华信托代为管理。由于对全流通的预期，金信系以上海邦联为平台进入法人股市场。先后收购了浙江广厦（600052.SH）、宁波富达（600724.SH）、特变电工（600089.SH）等多家上市公司的法人股。
在分析金信信托为何进入伊利时，赵海南说，金信信托以战略投资者的身份进入，出于两点原因：首先是对乳制品行业的看好，伊利股份良好的赢利前景值得投资；其次是在国有资产从一般性竞争性领域退出的大背景下，伊利国有股权有转让的意向。
金信信托投行部的刘伟介绍，目前股权转让正进入证监会审核的15日异议期，但对于金信信托介入伊利的原因，他表示暂时还不便透露。
市场人士余凯认为，从历史来看，金信系的运作很有其独特风格，金信系成员企业收购上市公司股权，而上市公司也同时投资金信系上层公司。受重组、收购和兼并等因素刺激，金信系所染指的上市公司在二级市场上颇受追捧，而在通过股权受让进入上市公司之前，金信系往往已在二级市场大量购入流通股，等到股价大幅上涨后伺机抛出。
但赵海南介绍，除了不参与管理之外，此次转让协议中还明确规定，金信信托不能在二级市场上买进伊利股份的股票。
如此种种，令人意外。
10元低不低？
伊利股份，来自内蒙古大草原的标准蓝筹，1996年在上交所挂牌交易，在内蒙古自治区20家A股上市公司中，每股收益一直高居榜首。连续四年入选“中国最具发展潜力上市公司50强”，2002年更是攀升至第5位，上交所“180指数样本股”首批入选样本股。
此次每股10元的转让价，在上市公司股权转让中算得上凤毛麟角，然而一位知情人士向记者透露，雀巢咖啡曾经向呼市财政局开价20元／股欲购买伊利股权，但遭拒绝。
本次股权转让方，呼和浩特市财政局国资科的王科长介绍，由于是大规模的股权转让，本次转让由市政府作出决定，财政局作为职能部门，只负责一些相关手续的办理。至于每股10元的价格高低，他无从判断。
华安信合投资咨询公司投行部总经理张谷良介绍，伊利股份的销售收入、税后利润一直稳步增长，2002年中报每股收益达0.48元，是A股市场著名的蓝筹股。
此次金信的受让价10元／股，相比较其8.938元／股的净资产而言，实际溢价有限。
伊利股份二级市场的价格目前在20元左右。张谷良认为，从净资产保值增值的角度来看，10元每股无可厚非。
但从未来价值判断，伊利股份的股价肯定不应止于10元。
伊利的口号一直是做国内乳业第一品牌，伊利总裁潘刚在不久前召开的伊利全国客户大会上表示：从2003年起，伊利将广泛采用并购、整合、合作与自建等多种的有效方式进行生产扩张。
而同时伊利集团与泰国方面的合作已在西安落下棋子———伊利西安泰普克饮品有限公司正式成立。注册资本1242万美元，其中伊利集团控股65％，泰方以固定资产和厂房入股，控股35％。
赵海南先生称，公司下一步将继续扩张，通过收购兼并，继续整合资源，谋划全国布局，不久将有比西安的更大的合作项目出台。
据悉，呼市财政局与金信信托的谈判是在春节前后才开始进行。在这样的大好形势下，呼市财政局将2800万股以10元每股的价格匆匆让人，着实令人费解。
MBO“衔枚疾进”
在本次转让悬疑背后，鲜为人知的是伊利股份已经启动的MBO计划。
呼和浩特市启元投资有限公司，从伊利股份2002年第三季度报表中开始浮现，持有伊利股份1.52％的股份，为公司第九大股东。
伊利股份内部人士透露，所谓启元投资就是伊利股份进行MBO的载体，注册资本为4000万人民币。自2002年开始，伊利股份实施MBO计划。公司从税后利润的10％中提取长期激励资金，注入呼和浩特市启元投资有限公司，而公司高层人员通过持有启元投资的股权而间接持有伊利股份。
到2002年10月，呼和浩特财政局又曾将2.55％的股权（约500万股）转让给启元投资，加上三季度报表显示的1.52％股份，启元投资共计持有伊利股份4.07％的股份。
这也就很好解释投资者和一些媒体提出的问题：呼和浩特财政局持有16.88％的股份，为何将14.33％的股份转让之后，就不再持有伊利股份股权？事实上，在金信信托进入之前，启元投资已经成为公司的第二大股东，2.55％的股权已经花落启元投资。
至此，启元投资也就是说伊利高层持有伊利股权达796万股，据悉，目前基本上所有的高管人员都持有公司股份。“其中持股最多的几名，按目前市价测算，身价已过千万。”
但在呼市，伊利股份进行MBO似乎不是什么秘密。记者采访期间了解到，呼市财政局、市政府秘书处都不同程度地知晓此事，这是否意味着呼市默认伊利股份的MBO计划？
悬念待解
最后，所有的疑问都再次聚焦在金信信托此次收购上。
“10元的价格？纯粹做战略投资者？关于这些，最好的解释就是，金信信托不是最后的买家。”北京证券关德庆认为，“伊利股份可能是意在进一步推进MBO”。
事实也似乎证明了这一点。
金信信托资产管理部的一位人士透露，本次购买股权所需资金都是私募资金，金信信托只是名义上持有伊利股份的股权，成为第一大股东。但他不愿透露进一步的详情。
裴继伟认为，信托公司对资金流动性相对要求较高，而金信信托用私募资金去做战略投资者，这就更值得推敲。
从另外一个角度来看，伊利意在MBO的观点更合情理。总股本为19563.25万股的伊利股份，有12885.54万股的流通股。金信信托拿了14.33％的股份之后，第二大股东启元投资只占4.07％的股份，第三大股东华宝信托和第四大股东宝钢集团国际经贸总公司控股股东均为上海宝钢集团，外地股东占了明显优势，呼市政府会为了2.8个亿失去伊利股份的控制权？几乎不大可能，因为很明显的是，截至2002年三季度公司已经实现利润1.13亿人民币。
但伊利方面对金信信托入主与MBO有关进行了否认，赵海南说，公司没有这回事。
据悉，伊利股份股权转让还需财政部和证监会批准，目前材料已经报至内蒙古财政厅。内蒙古财政厅的白先生表示，已经收到伊利股份的材料，目前正在审核，至于何时完成，白先生表示，没有具体的时间表。
对于记者关于本次转让是否与MBO有关的询问，白先生表现出一定的兴趣，但他认为材料上还不能发现，财政厅将作进一步审核。
业内人士认为判断伊利股权转让是否用意MBO，还需看股权的最终归属。客观地讲，以伊利股份近年来的发展，作为一种股权激励手段，MBO对其高层并不为过，关键是其中的程序是否做到公正、公平。(见习记者 汪涛)
