由驰名品牌沦为星号ST、国美入主引发官司、成为首家进入破产程序的上市公司……这是ST宁窖(600159)的辛酸史。今天，ST宁窖公告称其重大资产重组方案已经中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过。若该方案能在11月11日公司的临时股东大会上获得通过，一度令人唏嘘不已的ST宁窖似将步入新生。
白酒酿造变身房地产
根据公告，北京市顺义大龙城乡建设开发总公司持有的大龙开发公司93.30％股权、顺达建筑公司98.26％股权、京洋开发公司90％的股权，共作价47800万元，将与ST宁窖21300万帐面资产置换。差价26499万元中，6019万元由ST宁窖以现金或大龙总公司认可的其他财产在资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司；对于剩余的20480万元差价，大龙总公司拟在本次资产置换完成后予以豁免等方式妥善处理。ST宁窖与其职工的劳动合同关系已全部到期而自动解除，故本次资产置换行为不存在人员安置问题。
大龙总公司是在去年底进行的ST宁窖股权拍卖中成为公司新任大股东的。当年6月，ST宁窖债权人向法院提出ST宁窖破产还债申请被受理。10月，债权人大会通过债务和解协议，将债权人申报债权中的86％由宁城昊添公司偿还，14％由ST宁窖偿还。12月，ST宁窖破产程序终结。而在此之前，国美系的鹏泰投资与ST宁窖签署过重组协议，但因执行中的纷争而对簿公堂，最终双方调解告别。
此次置换若完成，ST宁窖将由白酒企业脱胎换骨，成为以房地产开发和建筑施工为主业的上市公司。作为隶属顺义区政府的最大的区域房地产商，大龙开发公司对入主ST宁窖的前景胸有成竹。顺义区是北京未来规划的重点卫星城，去年该区总体经济指标增幅名列北京市区县首位。该区水上和马术两个奥运比赛场馆建设及潮白河水利工程已经全面启动，将成为顺义新城的重要组成部分。加上机场东扩，顺义的目标是“绿色国际港”，区域房地产得天时地利。记者了解到，今年上半年顺义区房地产销售收入17.5亿元，同比增加59.5％，销售面积54.1万平米，同比增加36％。
担任ST宁窖项目财务顾问的联合证券并购部操作了大量案例，但据全程参与该项目操作的郑俊介绍，象ST宁窖这样历时三年，先后经历了控制权争夺、破产重整、战略性收购和资产重组的并购重组案例在国内资本市场较为少有。ST宁窖这样的绩差公司重组之所以艰难，很重要的原因在于原有的法律法规体系为上市公司重组所提供的手段有限，上市公司通常只能通过资产置换借助外力来进行重组，这往往造成重组方重组成本过高、置换资产规模不匹配、上市公司资产难以优化夯实等弊端，而不能通过不良资产回购股权、定向发股收购优质资产等手段进行主动性的自我重组。按照目前资本市场的形势看，随着股权分置改革的推进，全流通时代也将随之到来，在资本市场股权价值一致，相关配套法规完善的环境下，各种定向发股、缩股、回购等并购重组手段将得到广泛应用，这将使国内资本市场的并购重组更为活跃，效率大大提升。
顺义起步拓至北京市区
根据资产置换报告书，假设资产置换在2005年10月31日完成交割，2005年的预计实现利润1190.26万元，由此计算ST宁窖净资产收益率将达到28.51％。而事实上，资产置换完成后，大龙公司房地产项目的主体部分将进入ST宁窖，其开发的裕龙花园一区、四区、六区、西区以及西辛高层等项目已经进入尾房销售阶段；裕龙花园五区、滨河东区项目刚刚竣工，正处于销售阶段；裕龙花园三区项目将于2006年开工。
尤为令人注目的是位于王府井大街北段的西部会馆项目，目前已经启动拆迁，预计今年底开工。根据该项目的位置和规模，商场预计平均售价为35000元/平方米，地下商业部分预计售价为10000元/平方米，预计写字楼售价为15000平方米；地下停车库预计售价15万元/个。经计算，开发完成后该项目的销售收入约为10.72亿元。目前，公司正积极与相关部门协商，拟增加规划建筑面积至73000平方米，预计该项目销售收入约为13.14亿元。此外，位于国际传媒大道和琉璃厂古文化街附近的宣武大龙新都项目规划建筑面积172600平米，一期于明年下半年开工。
出于可持续发展考虑，ST宁窖有关负责人表示，要在开发节奏上采取长、中、短期相结合方式，在产品品种方面建设写字楼、商品房等不同类型、不同档次的产品，分散经营风险。从今年起逐步扩展顺义区外的项目，通过收购兼并，增加北京市中心区域的土地储备，开拓新的发展空间。
(王泓)
