张、祝“平账”内幕
根据协议，由祝维沙代付9000余万尾款，张海则将10.435％的江南实业股份，估价为2.17亿元，减去祝代付的9000余万元，祝实收张约1.2亿元“还款”，这正是张当年借祝维沙收购健力宝的欠款
2004年8月26日，裕兴科技在香港联交所发出公告，宣称公司即将发出“有关涉及股份敏感资料之通告”，因此自即日起暂停买卖。
香港证监会一位人士向记者解释说，从表面上看，裕兴科技旗下全资子公司受让江南实业股份，交易金额超过2亿元，属于“非常重大交易”，裕兴科技必须上报香港联交所；但若上报材料不能说明交易的合法及合理性，则不能获准正式公告，股票就必须停牌。
祝维沙或是张海可能没有料到，此一停牌一直持续至今。张海以净资产价格向祝维沙出售5100万股“准平安法人股”，在国内一些市场人士看来可能相当合理。然而，这一交易根本无法为香港联交所认可。张海的赌局可谓出师不利。
记者获得的香港联交所有关函件显示，在停牌前后，裕兴科技数次向联交所上报交易说明材料，均未获得通过。
联交所对交易合法性质疑，因为这很可能违背了中国证监会已经明确规定平安保险的内资法人股上市三年内不可转让的规定；对裕兴公司所持5100万股平安股份的收益权及其合法性质疑，并进而得出结论，认为“该公司事实上收购了高估的含义不明的资产，而该项资产看来并无合法性和收益权”。
有关函件还对裕兴此次平安股权交易的披露时间和资金来源提出质问。
从有关函件还可发现，即使在张海与祝维沙的平账交易中，“平安员工集合”掌控的江南实业也一直忙碌其间。裕兴旗下的股权受让实体金裕兴曾与江南实业签署了一份“股权托管协议”，明确金裕兴作为被托管人，可获取5100万股平安股份分红，并可以此做质押融资，并承诺今后金裕兴未来成为平安保险的直接股东。
这一协议，正是当年健康产业与江南实业“股权托管协议”的翻版。在张海将10.45%的江南实业股份交付祝维沙之手时，正是通过同样的托管协议而加重交易的筹码。
然而，早年的交易是在两家内资公司间进行，双方对个中利益交换自可心照不宣。而如今张海“转手交易”的买家，则是香港上市公司，既是上市公司，则必须面对联交所的严格监管。
于是，联交所进一步质疑：既然金裕兴仅仅是5100万平安股权的“托管人”，何以获得分红和质押融资权？江南实业对金裕兴转为平安保险股东的承诺，究竟有无法律效力？
联交所还继续要求裕兴科技说明收购所用的2.17亿元从何而来。
裕兴科技的解释始终未获认可。祝维沙的惟一选择，就是按联交所要求先行售出“准平安保险法人股”，收回资金，公司方可复牌。
如愿卖出这部分“平安保险法人股”并不容易。所以，自2004年8月26日以来，裕兴科技一直停牌。
完全可以确信，这正是后来祝维沙与张海进一步交恶的原因。此次交恶甚深，因为张海不仅靠此交易了结了对祝所欠旧账，还让后者掏出了更多的现金。
当初，张海间接购入1.48亿股平安法人股，整体作价4.78亿元，折合每股3.23元。至2004年8月间，张海尚欠马明哲9000余万元购股款。
于是，张海与祝维沙达成协议，由祝维沙代付9000余万尾款，张海则将10.435％的江南实业股份(对应5100万股平安法人股)过户至金裕兴。如前所述，参照平安保险2004年上半年的每股净资产价格，5100万平安法人股估价为2.17亿元，减去祝维沙代付的9000余万元，祝实收张海约1.2亿元“还款”。这笔钱，正是张海当年借祝维沙收购健力宝而久拖不还的资金。
祝维沙曾向记者表示，在获得5100万股平安法人股后，“我和张海把账给平了。”
或许直到今天，他才能真正意识到此次“平账”的代价！
祝维沙卖股
有消息称，今年以来，祝维沙一直在香港四处寻找买家，并与一些中介公司签署了正式的委托授股协议。其对外宣称的股票，并不直指江南实业，而是强调其为“5100万平安法人股”
香港联交所对裕兴的平安股权交易难以认账，还有一个原因是裕兴说不清资金来源——2.1亿收购资金从何而来？对祝维沙来说，这确实是一笔难见天日的账。
事实上，祝维沙早在2002年前后就将上市公司的大批资金调入国内，用于“资本运作”。2002年中张海拿下健力宝又缺钱，祝维沙遂借巨额资金入局。不过祝维沙加入健力宝，同样存有空手道之想。他交给张海的资金只是挪用了上市公司资金，充其量算是违规的“短期融资”。孰料张海直至2004年仍未归还，祝维沙自然是心急如焚。
及至2004年8月，尽管祝、张二人了结了旧账，本来以为可以躲过一劫，然而，联交所执规甚严，竟然对交易不予认可。祝维沙迁怒于张海已无济于事，惟尽快将手中的股票套现方为出路。
记者从接近香港投资界人士中获悉，今年以来，祝维沙一直在香港四处寻找买家，并与一些中介公司签署了正式的委托授股协议。其对外宣称的股票，并不直指江南实业，而是强调其为“5100万平安法人股”。就在祝维沙被拘前不久的2005年3月8日，裕兴科技还与香港某中介公司签署了股份代售协议，委托后者以每股5元的底价出售“5100万平安法人股”。代售协议有效期为3月31日，但直到最后一天，股票依然未能卖出。
或许，在老于世故的香港市场中间商看来，表面的江南实业股票和实质的平安法人股之间，固然有所谓的“托管协议”作利益换算，但实有太多不确定因素。而祝维沙还在企盼交易能够赚钱。因此，裕兴的“准平安法人股”有价无市，难以成交。
一位中介商告诉记者，其手下专业人员经过反复分析，认为最有可能买下这批股份的，是当初将此股卖给张海和祝维沙的“平安员工集合”，具体操作者当为马明哲本人。为此，曾专门与马明哲及助手进行过联系。
然而，未等交易推进，张海、祝维沙于3月下旬相继被拘。
上述消息人士称，在3月14日前后，祝维沙曾一度与马明哲面谈，欲将健康产业和金裕兴合共持有的30.8876%的江南实业股份(对应1.48亿平安法人股)“尽数卖还”，祝维沙希望以每股5.2元的价格交易，总价格约为7.7亿元。马明哲虽然表示“很有兴趣”，但只愿在每股4元左右接盘。双方交易未果。
记者就此前往平安保险查证，未有机会面见马明哲本人。而平安保险公关部总经理助理盛瑞生对此次会面予以否认。
时至今日，健力宝风波未平，裕兴科技仍难复牌，而张、祝二人相继被拘。张海等购下的1.48亿股“准平安法人股”终将归入谁手，仍是悬念。
(龙雪晴，李纬娜)
