因涉嫌挪用公司巨额资金，3月24日晚8时，前广东健力宝集团公司(下称健力宝集团)董事长张海在广州被刑事拘留。张海被拘前后，原健力宝集团总裁祝维沙也被警方刑事拘留，随后被移送至广东佛山接受调查。
祝维沙被捕后一周，3月31日，其任董事会主席的裕兴科技控股有限公司(8005，HK，下称裕兴科技)在香港发布公告，证实祝因“健力宝集团可能盗用公款的调查”而遭拘留。
次日，裕兴科技发布2004年年报，披露裕兴科技自2004年8月26日停牌至今，是由于旗下公司签署了一项“非常重大收购协议”。
据记者了解，张海被拘的主因之一，即为涉嫌挪用健力宝巨额资金购买“平安保险法人股”。而导致裕兴科技停牌的收购协议，也正是有关“平安保险法人股”的一项收购。有关交易共涉总计1.48亿平安法人股，占平安保险2.39%的股份。
然而，平安保险2004年6月上市之时，其主要股东当已公示于众，从未见张海或其关联公司的身影。此番张海的“平安法人股”是真是假？如何交易？资金从何而来又流向何处？祝维沙的裕兴公司如何牵连其中？
探究此一交易的内幕，可知其间玄机重重。交易的前台人物是2004年以来中国资本市场的三个新闻人物———张海、祝维沙和平安保险公司董事长兼CEO马明哲；而整个交易的来龙去脉，正是“中国式资本运作”的一个样本。
张海间接持股平安
景傲将所持30.89%的江南实业股份转让给健康产业，作价4.78亿元，江南实业持有平安保险9.71%的股份持股总数为239558894股
整个交易事件要从200年中说起。
“饮料大王”健力宝集团自2002年初掌控于张海之手后，于次年起渐渐热衷于资本运作。号称以健力宝品牌拓展“多元化之途”，张海的大手笔投资活动开始了。
当时，马明哲掌控的平安保险正积极筹备赴港上市。而在上市前，马需要将其筹划已久的员工持股计划做最后安排，以确保员工持股会对未来上市公司的控股权。
平安保险上市前，平安员工持股会通过两家公司———深圳市江南实业发展有限公司(下称江南实业)和深圳市新豪时投资发展有限公司(下称新豪时)实际持有平安保险14.46%的股份。之后，与张海发生交易的正是其中一家公司——江南实业。
工商资料显示，江南实业于1998年12月增资至1亿元，深圳市景傲实业发展有限公司(下称景傲)出资480万元跻身江南实业的第二大股东，第一大股东为深圳市德利星投资发展有限公司(下称德利星)，出资额为5200万元。
1999年10月，平安信托投资公司工会委员会和平安证券有限责任公司工会委员会以总计487万元的价格，从景傲原股东手中受让公司全部股份。从此，景傲成为平安员工持股会全资持有的公司。
2000年2月，两家新股东增资，景傲资本金由之前的500万元增至8000万元。
2000年5月，德利星将所持11.13%的江南实业股份转让给谦文顾问(深圳)有限公司(下称谦文)。2002年7月，德利星再将40.87%的江南实业股份转让给景傲，作价1.94亿元。至此，德利星全面退出江南实业。
此时，平安保险早已完成股份制改造，江南实业已成为平安保险股份有限公司的股东。
平安保险与张海发生关系，时间约在2003年年中。交易在三水健力宝健康产业投资有限公司(下称健康产业)和景傲间进行。健康产业系健力宝集团的控股公司，张海持有其46%的股份。
双方协商，景傲将所持30.89%的江南实业股份转让给健康产业，作价4.78亿元。
回溯2000年景傲以1.94亿元受让40.87%之江南实业股份，而此番景傲仅将其中30.89％股份售出即获4.78亿元之巨，以此折算，景傲在与张海的交易中，相当于获利3.3亿元。
其时，江南实业持有平安保险9.71%的股份，持股总数为239558894股。因此，健康产业受让30.89％的江南实业股份，等同于间接持有平安保险7400万股。
2003年11月，平安保险转增资本，按10股转增10股的比例向其公司股东配股，健康产业所持7400万股平安股份由此增至1.48亿股。
2004年6月，平安保险在港发行H股成功上市，筹资143亿港元。其上市发行价为每股11.88港元，上市后H股股价一直盘桓于13港元左右。
然而，江南实业和新豪时所持股份并非H股，实为“内资法人股”。依照平安上市招股书，IPO后，平安股份划分为两类：一为H股，系IPO时所发H股，以及早年境外战略投资者所持平安法人股转换H股而来。H股可以在二级市场自由买卖，占总股本的41.3%；一为“内资法人股”(下称法人股)，包括早年的国有股，江南实业、新豪时所持股份也在其中。法人股虽与H股同股同权，但不得上市交易。
同时，依据《公司法》，发起人股东在公司上市三年内不得转让股份。因此，江南实业作为平安保险发起股东，并不能将所持平安法人股转让健康产业。
由此可见，张海所持江南实业股份，非但距平安可交易股份相差甚远，也并非平安法人股。这一点，也正是平安保险事后屡屡强调的。2005年4月上旬，记者曾就此交易向平安保险了解情况。平安保险公关部总经理助理盛瑞生表示，张海所持的是江南实业股份，并非平安保险股份。
如果事实真是如此，则故事可以到此结束。但这种情形无法解释何以张海后来一直坚称自己所持为“平安法人股”，并曾将其中三分之一转让给祝维沙控制的裕兴科技；更无法解释，何以后来祝维沙一直在香港委托中介出售其所持的“平安法人股”。
记者调查获悉，张海在此次交易中所获并非单纯的江南实业股份，还包括相应平安法人股的部分处置权。这或许正是该次交易能够以近5亿元高价成交的根本原因。
(龙雪晴，李纬娜)
