服装转型并购急每单交易11.5亿元仅次矿业
28单服装企业并购总金额高达321.38亿元，平均每单并购花费11.48亿元，仅次于矿业收购平均值16.67亿元
理财周报重大课题研究组 杨流茂/撰述
相比今年来手游行业等新兴行业火热的并购潮，传统行业如农业、消费类等，市场对于其并购的关注度则大大减弱。
与新兴行业上市公司并购大多是为了加速扩张不同，传统行业公司并购更多是为了促进公司业务转型升级，包括在主营业务之外开拓新业务，向上下游产业链延伸，完全改变主营业务以及海外并购等4种形式。
“整个国家的大背景都是在转型之中，一些传统行业的公司如果不是规模很大，或者没有核心技术的话，它肯定要选择向其他方面去转，或者是在它本来的业务基础上去升级。现在说实话，传统行业的利润实在太低，有些还不如买个理财产品。”浙江一位私募人士道出了传统行业上市公司转型的迫切性。
321亿并购服装行业占半壁江山
凯诺科技(5.53， 0.18， 3.36%)发行股份购买海澜之家100%股权一单并购的金额就高达130亿，远远超出农业行业16.67亿元并购平均值。
据理财周报统计，2012年7月以来，正在进行的并购中，属于农业、消费类行业的有28单，涉及26家上市公司，除湘鄂情(4.51， 0.15， 3.44%)有3单并购以外，其余均为1单并购。标的方所属大类行业为农业的有13家，属消费类的有15家。细分行业方面，农产品(7.36， -0.12， -1.60%)行业最多，有6单；服装行业、食品加工与肉类行业各有4单；百货商店和餐馆行业各有3单；白酒与葡萄酒、林木产品、消费电子产品行业各有2单；食品和休闲用品行业各1单。
从交易进度来看，处于达成转让意向的有3单，还在董事会预案阶段的有12单，获得股东大会通过的有6单，已被国资委批准的有1单，获证监会受理的有3单，已获发审委通过的有1单，处于并购进行中的有2单。
从并购金额来看，这28单并购总金额高达321.38亿元，平均每单并购花费11.48亿元，仅次于矿业收购平均值16.67亿元，高于生物医药、金融、地产等收购热门行业。但是，仅凯诺科技发行股份购买海澜之家100%股权一单并购的金额就高达130亿，远远超出平均值，如果剔除凯诺科技并购的130亿元，剩余27家公司平均为7.09亿元。
并购金额为5000万以上至1亿元的只有6单，涉及上市公司5家，并购总金额4.06亿元。1亿至5亿的并购有11单，涉及11家上市公司，总金额为29.22亿元。5亿元以上的并购也是11单、涉及11家上市公司，但是其总金额高达288.1亿元。并购金额前四名分别是凯诺科技130亿、华润锦华(15.06， 0.13， 0.87%)35亿、金叶珠宝(12.07， 0.03， 0.25%)22.83亿和森马服饰(25.33， -0.05， -0.20%)22.6亿元。
理财周报记者注意到，并购金额前四名中有两笔收购标的资产均属于服装行业。其中，凯诺科技发行股份购买海澜之家100%股权耗资130亿元，森马服饰收购中哲慕尚71%股权耗资22.6亿，接近农业、消费类行业并购总额的一半。
服装行业的并购，为何独霸半壁江山？值得注意的是，凯诺科技和森马服饰这2家公司购买标的，都是拟上市公司，由于种种原因直接上市都未成功，只得通过收购方式达到曲线上市目的。
以打造“男人的衣柜”闻名的海澜之家，早在2006年就公开表示要筹备上市，公司于2012年3月正式提交IPO申请。据其招股书显示，海澜之家拟申请发行4900万股、募资10.63亿元，用于营销网络建设项目、物流仓储配送中心、c.f.d服装研究设计中心建设项目以及全流程信息化管理系统等。
但是当年5月，证监会发审委否决了海澜之家的上市申请，理由是它的独立性存在缺陷。据证监会披露，海澜集团曾控股凯诺科技，而在2009年、2010年凯诺科技的3家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来。
公开资料显示，海澜之家的控股股东为海澜集团有限公司，实际控制人为周建平；而海澜集团曾经为凯诺科技第一大股东，持股17.5%，周建平还一度担任凯诺科技董事。
森马服饰收购的中哲慕尚（旗下拥有GXG等品牌）也有过上市打算。2012年9月，公司董事长杨和荣就透露出GXG未来上市的计划。2013年3月，杨和荣还信誓旦旦地对媒体表示，上市是公司下一步战略里要考虑的一条道路。
但中哲慕尚最终还是没能直接上市，而是通过被并购的方式曲线上市，具体原因目前尚不知晓。“据我了解它库存有点大，资金周转有点困难，还可能有其他原因，比如股东内部的意见不统一等。”鞋服行业独立评论员马岗表示。
4大并购方式促转型
福成五丰(6.16， 0.13， 2.16%)以发行股份购买福成餐饮100%股权以及福成食品100%股权，从而实现了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合。
在行业低迷的情况下，一些农业或消费类上市公司通过并购，在主营业务之外寻找新的利润增长点。比如，大康牧业(12.96， -0.23， -1.74%)以12.52亿元增资纽仕兰（上海）乳业有限公司，主要用于进口新西兰婴儿奶粉和液态奶、建设销售渠道、进行产品宣传和市场营销，试图打造“纽仕兰 NuZealand”高端乳制品品牌。
大康牧业主要从事生猪生产、猪肉产品销售以及饲料的生产销售等。近年来，由于业务结构单一，公司经营面临自然灾害、市场环境变化等风险较大，主营业务毛利率低，盈利空间受到挤压。受生猪和猪肉价格波动、原材料价格上涨等因素影响，2012年度公司经营陷入困境，毛利率大幅下降并出现了较大数额亏损，公司业务发展遇到了一定瓶颈。而新增的婴儿奶粉和液态奶等业务，将为公司提供新的盈利增长点，提高公司可持续发展能力。
雏鹰农牧(10.50， 0.09， 0.86%)则是通过并购来开拓新的市场。2012年10月26日，公司公告称，拟以6000万收购鸿鹰食品80%股权。鸿鹰食品成立于2008年7月8日，注册资本6000万元人民币，目前主要从事生猪屠宰、生鲜肉销售、生猪收购等业务。
公司称，收购江苏鸿鹰食品有限公司股权的目的，是为了加快公司专卖店向长三角地区的发展步伐，提高公司产品市场占有率。收购完成后，公司将利用其优越的地理条件，尽快使公司打造的品牌化产业导入长三角市场。
也有一些企业通过向公司业务的上下游产业链延伸来实现转型。比如，福成五丰和圣农发展(9.70， -0.09， -0.92%)。
福成五丰于2013年6月5日发布重大资产重组报告书，公司拟以5.96元/股、合计7.55亿元向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资发行股份购买其持有的福成餐饮100%股权，向李福成、李高生发行股份购买其持有的福成食品100%股权。
福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售，福成餐饮则主要从事特色肥牛火锅，兼营烤肉、自助等餐饮业务。本次交易前，福成五丰为福成餐饮提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
交易完成后，上市公司实现了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到完善，有利于发挥畜牧业、食品加工和餐饮业务的协同效应，进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
圣农发展也是如此。公司于2013年5月29日发布公告称，拟以11.76元/股、合计10.52亿元购买圣农实业、富广源合计持有圣农食品100%股权，将产业链延伸至鸡肉制品加工领域；公司的产品系列由鸡肉初级加工品（分割冻鸡肉）扩展到鸡肉深加工品（鸡肉制品），变为“初加工、深加工并行”的两个产品体系，并随着圣农食品的加工能力提升，附加值高的深加工的比重将逐步提高，促进产品的食品化、高附加化，推动公司由养殖型企业向食品企业转化。
公司董事会认为，通过本次交易将实现圣农实业的鸡肉业务的整体上市，有助于增加上市公司的利润来源，提高上市公司抵御市场价格波动的整体抗风险能力，有利于公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。
还有一些公司，则完全转向与公司原有主营业务毫不相关的业务，比如华润锦华。公司于2013年8月3日发布公告称，拟发行股份向创维[微博]RGB和领优投资购买创维数字100%股权。
华润锦华主要从事纺纱、织布、纺织品制造和销售。近年来，受纺织行业持续低迷以及成本因素影响，公司主营业务收入增长乏力，净利润快速下滑，尤其是棉纺业务2012年出现了较大亏损。
公司董事会认为，通过本次交易，华润锦华现有纺织资产置出上市公司，而创维数字全体股东将其持有的数字机顶盒业务和资产注入上市公司，公司将转变为一家从事数字机顶盒研发、生产及销售的公司，资产质量和盈利能力将得到明显提高。
此外，还有一些上市公司通过海外并购实施转型，比如蒙发利(19.27， 0.86， 4.67%)。2013年9月10日，蒙发利发布收购马来西亚上市公司OGAWA WORLD BERHAD股份的公告。公司拟通过全资子公司蒙发利香港，向OGAWA的全体股东发出自愿及有条件的收购要约，以每股约人民币1.96元的现金对价，共支付人民币约2.7亿元收购OGAWA1.38亿股股权。蒙发利与OGAWA集团有近十年合作的基础，公司一直是OGAWA集团的核心供应商。
公司董事会表示，若本次要约收购成功，将使公司从一家研发、制造型企业，逐步转型成为一家拥有品牌、渠道、研发、制造、售后服务能力的健康行业全产业链公司；将优化公司的整体经营结构，公司自有品牌营业额将得到大幅提高，对未来公司财务状况和经营成果将产生积极的贡献。
