“阴阳合同”之争
双方目前的争议还来自那两份饱受争议的“阴阳合同”。
这其中涉及三个核心的法律文件：一是《合资企业合同》，这是合资企业成立最重要的合同；二是《商标转让合同》；三是《商标使用许可合同》。《商标使用许可合同》又有两个版本：一是在工商局备案的简式使用合同；一是未备案的《商标使用许可合同》。这两份使用许可合同被不少媒体称之为“阴阳合同”。
之所以在这两份合同上矛盾丛生，原因就在于这两份合同决定了我国最大饮料企业娃哈哈的商标所有权的归属问题。
所谓“阳合同”就是在双方合作之初，由娃哈哈集团公司、娃哈哈美食城与金加集团签订的《商标转让合同》。
记者通过相关渠道看到了这份1996年双方恰签署的《商标转让合同》。在合同的第一条内容中，娃哈哈集团已同意向合资公司转让总值为1亿元的商标，其中价值为5000万元人民币的商标作为娃哈哈集团对合资公司注册资本的部分购买，其余价值为5000万元的商标由合资公司向娃哈哈集团公司购买。在这个出价的基础上，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益转让给了合资公司，而合资公司已于1996年将5000万元用于购买商标的出资已经全部付清。
事实上在当时，娃哈哈集团并没有拿出很多资金，其入股的主要形式是无形资产（商标）的转让费用5000万和机械设备、在建工程和房屋建筑物。
在这份原始合同中规定：“不得将任何商标或其中的任何权利、所有权或利益转让予第三方，亦不得允许任何第三方使用商标或拥有其中的任何权利、所有权或利益。”此合同在1996年2月17日被浙江省经济贸易委员会批准，2月18日颁发了营业执照。
“那时由于国家对外资并购管理忽然间收紧，出台了一个外资限制收购的规定，所以国家商标局并未对娃哈哈商标转让一事进行批准，转而驳回。”宗庆后对记者说。
在国家商标局驳回的情况下，于是双方在1999年又补签了所谓的“阴合同”《商标使用合同》，其中就有那条有争议的条款：“不经过合资公司董事会等同意，不能将商标给予其他使用。”
《商标使用合同》还约定：甲方和乙方理解并同意签署简式使用合同，仅为了在中国商标局和工商局注册之用，而所有管制使用商标的条款和条件则包含在本合同中。这个简式许可合同和《商标许可合同》就是被媒体质疑的“阴阳合同”。
由此，达能与娃哈哈签订了两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的“阴阳合同”，这为日后双方的争执埋下了伏笔。
“那时签订这个协议，主要是因为商标转让还在进行中，但2001年国家已经废止了那个外资收购规定，但宗庆后还以各种理由拖延转让，而后我们有证据表明宗庆后并未再向国家商标局递交申请商标转让一事。”8月6日下午，达能亚太区总裁范易谋在接受记者独家专访时表示。
而宗庆后则对记者说：“没有的事，我们一直在转让，都被国家商标局给驳回了。”为此他向记者展示了国家商标局证明曾经驳回商标转让申请的回函。
记者看到的娃哈哈出示的国家商标局商标监字2007第90号《关于娃哈哈商标转让申请审核情况的复函》，其中显示：“娃哈哈集团于1996年4月和1997年9月先后向我局提交了《关于请求转让娃哈哈商标的报告》和《关于转让娃哈哈注册商标的报告》，要求将该公司名下的200多件注册商标转让给合资公司，但我局根据《企业商标管理若干规定》，均未同意转让。”
而范易谋认为，这不能与中国商标法中的“驳回申请”划等号，因为娃哈哈集团和娃哈哈合资公司双方从未共同提交过《转让注册商标申请书》，娃哈哈集团公司单方面提交报告的做法，根本不构成有效的商标转让申请。
事实上，就在商标转让混淆不清的时候，双方又于2005年签订了《商标使用合同》的第一号修改协定。
在此协议中规定了娃哈哈非合资企业在一定前提和条件下获得合资公司授予的商标使用许可，合同中有两条规定：“一是与合资公司签订有代工协议的娃哈哈公司；二是与合资公司非竞争行业的公司。”
这意味着这些非合资公司在一定条件下暂时取得了合法的地位，而娃哈哈商标的使用范围也扩大了，而其归属不清的问题再次被隐藏起来。
恩怨爆发
恩怨的最终爆发始于达能与宗庆后谈判的彻底破裂。
2006年年初，总数近40家的娃哈哈非合资公司利润已达10.4亿元，对此达能认为，那些非合资公司的运营方式，违反了当初的“一号修改协议”，具体的是宗庆后开始把利润高的产品如营养快线、思慕C等由非合资公司生产，利润低的纯净水和果奶等由合资公司生产，独占了大量利润。
于是达能向宗庆后发出了警告，同时双方展开了谈判，希望将此事解决。
据知情人士对记者透露，这个谈判是在秘密状态下进行的，知道的人不超过10个。此次谈判的目的就是达能希望可以收购娃哈哈的非合资公司，以便将之纳入整个合资公司的体系中，双方的目光集中点在于价格的问题。
在进行半年多的艰苦谈判之后，到了2006年年底的时候，双方的意见终于有了统一，那就是达能将以40亿元的价格收购娃哈哈近40家非合资公司51%的股权。
2006年12月9日，达能和娃哈哈相关负责人为此曾经签署了一个协议，双方在协议上盖了章。“那时我们认为一切都结束了，以后双方仍然可以愉快的合作下去。”一位达能人士对记者说。
变化出现在2007年的1月初，宗庆后推翻上述协议。
在此后的2007年召开的全国两会上，人大代表宗庆后上书有关领导表示：“警惕外资通过控股各个行业的龙头企业，从而控制我国的经济。”矛头直指合作对手达能，此时，一些敏感的业内人士似乎预感到了达能娃哈哈已进入决裂的边缘。
杭州市政府一位内部人士也向记者透露，在2月14日，杭州市曾派出以金胜山副市长、杭州对外经贸局林革副局长，杭州市上城区政府顾文友副区长等政要为首的杭州市政府代表团会见了以达能中国区主席秦鹏为代表的达能集团，试图在达能和娃哈哈之间斡旋和调解，但最终这次调解会不了了之。
4月3日，达能娃哈哈开始撕破脸皮，宗庆后在媒体上宣布达能强行并购的“罪行”，并列数了达能数宗罪，宗庆后试图来一次全民战争，将达能扫地出门。
而此时达能似乎也早有准备，立即召开了新闻发布会，将双方当初的协议合同等公布与众，同时展开了强硬的反击。达能也在协商无果的情况下于5月9日在斯德哥尔摩申请了对娃哈哈的仲裁，随后的6月4日达能又在美国把宗庆后的妻子和女儿以危害股东利益为由告上了法庭。对此宗庆后大为火光，在6月7日辞去了合资公司董事长的职位，并发表万言书，陈列达能罪状，开始了强硬的反击，在杭州仲裁委申请了娃哈哈商标转让纠纷，并开始了反诉讼的准备，一场法律大战拉开了帷幕。
