曹军（化名）是某互联网企业的副总裁，在近一个月的时间里他大部分的工作安排就是接触外资创投。“现在基本上一天都要跑两三家外资机构，已经约谈了几十家了。”曹军告诉记者。
曹军所在的企业刚在一个月前完成了千万美元级的首轮融资，而这次是在为企业的第二轮融资打前站。
急于第二轮融资并非因为企业烧钱烧得厉害，相反这却是一家现金流稳定的企业。
据曹军介绍，他所在的企业虽然成立至今仅两年时间，但截至去年底收入已过亿元，并手握千万元的利润，算是行业内生存状态良好的企业，这家“不差钱”企业积极融资的背后其实有着自己的打算。
“我们不差钱，引入PE/VC的目的就是为了上市。”曹军直言，“我们想找一些有品牌的投资机构为我们的上市‘背书’。”
PE/VC是一帮为创业企业提供资金支持，并按照资本市场的要求帮助企业规范发展的群体。然而，这在曹军看来，并非是他们企业所需的必要资源，相反其更看重的是这些投资机构在上市通路上的“能耐”。
曹军们的小算盘
曹军向《第一财经日报》记者透露，其实早在去年企业进行第一轮融资时就已决定在下半年通过反向并购（RTO）赴美上市，当时与投资机构谈判的唯一条件即是否能全盘搞定企业后续上市的所有事宜，最终一家美国不知名的投资机构胜出成为了其首轮的唯一投资方。
然而，美国证券交易委员会（SEC）近期对反向并购的排斥却让曹军和其所在的企业有些措手不及。
2011年3月以来，24家中国在美上市公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题，19家中国在美上市公司遭停牌或摘牌，而这些公司大多是通过反向并购登陆美国资本市场。
6月9日，SEC更是发布了一项声明，首次对通过反向并购上市的公司发出风险警示。提示投资者应该彻底地研究公司，包括所获信息的准确性和及时性，对投资反向收购的公司保持警惕。
纽约证券交易所北京代表处首席代表杨戈告诉记者，美国大型机构投资者现对于反向并购的企业采取敬而远之的态度。究其缘由，杨戈向记者分析道，“企业IPO的过程是个自然淘汰的过程，随着投行，律师、审计师、会计师事务所等第三方机构的介入对企业而言是一个逐渐规范财务制度架构、完善企业业务模式的过程。”
然而，“反向并购的企业没有经过这些环节，往往没有大型券商、律师和会计师去做严格的审计调查，虽然上市费用低、速度快，且可规避SEC对IPO更为严格的监管要求，但容易造成企业先天不足，上市质量很难得到保证。”
这样的现实让曹军所在的企业放弃了年内通过反向并购上市的打算，而转向明年IPO。“在IPO之前我们需要完成两轮融资，融资的唯一条件就是只找有知名品牌的外资PE/VC。”曹军强调，“这些外资机构不但清楚海外上市流程，而且他们自身的海外知名度容易吸引机构投资者认购我们的股份。”
PE提升信心指数
一位不愿透露姓名的投资人告诉记者，现在不差钱的企业背后一大帮的投资机构追着满街跑，而真正需要钱的企业却怎么都找不到愿意投资他们的机构，这其实是一种市场失衡。
在他看来，寻求投资机构为企业海外上市做一些包装以凸显一些亮点，这其实是一种非正常的心态。“成熟的PE/VC有一定的上市经验，此类专业的投资机构确实能在企业上市过程中给予一定的帮助，并对企业的上市选择做出判断和建议。”
然而，他指出，一旦PE/VC变相地成为企业IPO的加速器，也就缺失了其本身存在的一种价值。
除了选择有品牌的外资机构，曹军所在的企业也在近期更换了知名的审计机构，“我们在选择律师、承销商等方面也会以大品牌机构为准则。”曹军说。
其实，有类似心态的企业不在少数。罗氏证券中国首席代表马峻表示，特别是一些小市值的企业迫切需要PE/VC的介入，因为投资机构对企业的投入对美国投资人而言是一种信心的提振。“美国大型机构投资者希望找小盘股做投资，但往往缺乏信心，而PE/VC的介入等于是有人在用钱给企业背书。”马峻说。
此外，诸如第三方知名审计机构的参与可为上市公司提供更专业的财务建议与诚信证明，其参与的IPO容易获得机构投资者的更多认可。
Chinaventure提供的数据显示，在2010年9月到今年5月中国TMT公司赴美上市潮中，由四大会计师事务所担任审计的公司数量为16家，其中德勤、安永两家会计师事务所以13个IPO项目、总融资规模24.15亿美元的成绩在此次赴美热潮中抢尽风头。
而一批美国投行也借此获取了丰厚的承销收入。摩根士丹利、高盛与瑞银等投行在此轮热潮中已占据先机，而后来居上者还包括瑞信、花旗环球、德意志银行以及美银美林。
“不少小企业现在都在迫切地给自己补课，包括更换审计机构、让PE/VC进场完善投资结构等试图为IPO后在资本市场的长远发展和良好表现加分。”上述投资人说，但是企业急功近利上市的心态容易使其忽略对企业核心业务持续成长的把控，其上市后是否能确保持续稳定的资本市场表现会是个疑问。
